Luoniushan Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 24, 2020

证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2020-021

罗牛山股份有限公司

关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2020 年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人:董事会。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议时间:2020 年 4 月 10 日(周五)下午 14:50

(2)网络投票时间:通过深交所交易系统进行网络投票的具体 时间为:2020 年 4 月 10 日(周五)交易时间,即 9:30—11:30 和 13:00 — 15:00 。 通 过 深 交 所 互 联 网 投 票 系 统 (http://wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为:2020 年 4 月 10 日(周五)09:15 至 15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供 网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式,如果同 一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日:2020 年 4 月 01 日

7、出席对象:

(1)股权登记日 2020 年 4 月 01 日下午收市时在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有 权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8、会议地点:海口市美兰区国兴大道5号海南大厦农信楼12楼公

司1216会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》;

2、审议《关于调整公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议 案》;

3、审议《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿) 的议案》;

4、审议《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易 事项的议案》;

5、审议《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股 份认购协议及补充协议的议案》;

6、审议《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用 的可行性分析报告(修订稿)的议案》;

7、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》;

8、审议《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采 取填补措施、相关主体承诺(修订稿)的议案》;

9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2019 年度非公 开发行 A 股股票相关事项的议案》;

10、审议《未来三年股东回报规划(2020-2022 年)》;

11、审议《关于公司剥离房地产业务暨关联交易的议案》;

12、审议《关于预计对全资子公司及其下属全资企业申请贷款及 提供担保的议案》;

13、审议《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》。

其中:属于需逐项表决的议案为第 2 项议案;第 1-10 项议案和 第 13 项议案需经股东大会特别决议审议通过。

第 1-8 项议案已经公司第九届董事会第六次临时会议审议通过。 第 5 项、第 9 项和第 10 项议案已经公司第九届董事会第四次临时会 议审议通过。具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《第九届董事会第四 次临时会议决议公告》和《第九届董事会第六次临时会议决议公告》 等相关公告。

三、提案编码

本次股东大会议案编码一览表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可

		以投票
100	总议案:除累积投票议案外的所有议案	√
非累积投
票提案
1.00	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	√
2.00	关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案	√作为投票对象的子议案数:(10)
2.01	发行股票的类型和面值	√
2.02	发行股票的数量	√
2.03	发行方式和发行时间	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	定价基准日、发行价格和定价原则	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金数量与用途	√
2.08	本次非公开发行股票前滚存利润的安排	√
2.09	决议的有效期	√
2.10	上市地点	√
3.00	关于公司2019年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案	√
4.00	关于公司2019年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案	√
5.00	关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案	√
6.00	关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案	√
7.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
8.00	关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺(修订稿)的议案	√
9.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理2019年度非公开发行A股股票相关事项的议案	√
10.00	未来三年股东回报规划(2020-2022年)	√
11.00	关于公司剥离房地产业务暨关联交易的议案	√
12.00	关于预计对全资子公司及其下属全资企业申请贷款及提供担保的议案	√
13.00	关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案	√

四、会议登记等事项

1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间:2020 年 4 月 07 日上午 9:00-11:30;下午 14:30 -17:30。

3、登记地点:公司证券部

4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求:

(1)个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡;授权代理人 持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证 券账户卡办理登记手续。

(2)法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖 公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、 出席人身份证办理登记手续。

(3)异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记 请发送传真后电话确认。

会上若有股东发言,请于 2020 年 4 月 07 日下午 17:30 前,将发 言提纲提交公司证券部。

5、会议联系人:王海玲、王晓曼

电 话:0898-68581213、68585243

传 真:0898-68585243

邮 编:570203

6、本次会议会期半天,参加会议股东的食宿费、交通费自理。

7、鉴于疫情影响尚未完全解除,在防控期间建议各股东尽量通 过网络等非现场方式投票。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,在股权登记日 登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 参加网络投票(具体操作流 程详见附件 1)。

六、备查文件

1、第九届董事会第四次临时会议决议;

2、第九届监事会第三次会议决议;

3、第九届董事会第六次临时会议决议;

4、第九届监事会第五次会议决议。

特此公告。

罗牛山股份有限公司 董 事 会 2020 年 03 月 24 日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360735。

2、投票简称:罗牛投票。

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股 东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投 选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人 数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某 候选人,可以对该候选人投 0 票。

4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所 有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。 如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表 决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意 见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议 案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2020 年 4 月 10 日(周五)的交易时间,即 9:30 —11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 4 月 10 日(周五) 09:15 至 15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券 交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取 得"深交所数字证书"或"深交所投资者服务密码"。具体的身份认 证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指 引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系 统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹委托 先生/女士(身份证号: ) 代表本人(或本单位)出席罗牛山股份有限公司 2020 年第二次临时 股东大会,并代为行使表决权:

		备注			同意 反对 弃权
提案编码	提案名称	该列打勾
		的栏目可
		以投票
100	总议案:除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	√
2.00	关于调整公司2019年度非公开发行A股股票方案的议案	√	作为投票对象的子议案数:(10)
2.01	发行股票的类型和面值	√
2.02	发行股票的数量	√
2.03	发行方式和发行时间	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	定价基准日、发行价格和定价原则	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金数量与用途	√
2.08	本次非公开发行股票前滚存利润的安排	√
2.09	决议的有效期	√
2.10	上市地点	√
3.00	关于公司2019年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案	√
4.00	关于公司2019年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案	√
5.00	关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案	√
6.00	关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案	√
7.00	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
8.00	关于2019年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相	√

	关主体承诺(修订稿)的议案
9.00	关于提请股东大会授权董事会全权办理2019年度非公开发行A股股票	√
	相关事项的议案
10.00	未来三年股东回报规划(2020-2022	√
	年)
11.00	关于公司剥离房地产业务暨关联交	√
	易的议案
12.00	关于预计对全资子公司及其下属全	√
	资企业申请贷款及提供担保的议案
13.00	关于变更公司经营范围及修改《公	√
	司章程》的议案

(注:1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划"√",如无任何指示,受托 人可自行酌情投票或放弃投票。2、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代 表人签字。)

委托人身份证号(营业执照号):

委托人持有股数:

股东账号:

本授权委托书有效期至罗牛山股份有限公司 2020 年第二次临时 股东大会会议结束。

委托人签章:

法定代表人签字:

签署日期: 年 月 日