Luoniushan Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Sep 16, 2014

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-035

罗牛山股份有限公司

关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况， 公司定于2014 年10 月10 日下午14:30 召开2014 年第二次临时股东 大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具 体事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

• 1、现场会议时间：2014 年10 月10 日(星期五)下午14：30 2、网络投票时间：

（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年 10 月10 日交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（2）通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 进行网络投票的具体时间为：2014 年10 月09 日15:00 至2014 年10 月10 日15:00 期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：海南省海口市滨海大道珠江广场帝豪 大厦11 楼公司会议室

（三）召集人：董事会。

（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使 表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同 一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）出席对象：

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1

1、截止股权登记日2014 年9 月29 日下午收市时在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本 公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（六）会议召开的合法、合规性说明：公司第七届董事会第十二 次临时会议审议通过《关于召开2014 年第二次临时股东大会的议案》。 本次股东大会的召开不需要相关部门批准。公司董事会决议召开2014 年第二次临时股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的相关规定。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

• 2、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。

• 2.1 发行股票的类型和面值

• 2.2 发行股票的数量

• 2.3 发行方式和发行时间

• 2.4 发行对象及认购方式

• 2.5 定价基准日、发行价格和定价原则

• 2.6 限售期

• 2.7 募集资金数量与用途

• 2.8 本次非公开发行股票前滚存利润的安排

• 2.9 决议的有效期

• 2.10 上市地点

• 3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

• 4、审议《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议

案》。

• 5、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析

• 报告的议案》。

• 6、审议《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股份认

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2

购合同的议案》。

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事项的议案》。

8、审议《关于制定<公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划> 的议案》。

9、审议《关于修改公司<章程>的议案》。

10、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

11、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

12、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

13、审议《关于修改<对外投资管理制度>的议案》。

14、审议《关于修改<对外担保管理制度>的议案》。

• 15、审议《关于制定<关联交易管理制度>的议案》。

• 16、审议《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》。

以上议案已经公司第七届董事会第十二次临时会议及公司第七届监 事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2014 年9 月16 日刊登 在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的有关公告。

特别说明：

上述议案1 至议案10 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对 持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计 票结果进行公开披露；议案1 至议案7 及议案9 需由股东大会以特别决 议通过暨由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表 决权的2/3 以上逐项通过；议案 2 的各项子议案需逐项审议表决；上述 议案2、议案3、议案4 及议案6 涉及关联交易事项，关联股东需回避表 决。

三、现场股东大会会议登记办法

• （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

• （二）登记时间：2014 年10 月8 日上午8：30－11：30；下午14：

• 30－17：30。

• （三）登记地点：公司证券部

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3

• （四）受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：

• 1、个人股股东持身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人

• 持身份证、持股凭证、个人股股东亲笔签署的授权委托书、委托人证 券账户卡办理登记手续。

• 2、法人股股东持证券账户卡、持股凭证、营业执照复印件加盖

• 公章、法定代表人身份证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、 出席人身份证办理登记手续。

• 3、异地股东可将以上材料通过信函或传真方式登记。传真登记

• 请发送传真后电话确认。

会上若有股东发言，请于2014 年10 月8 日下午17：30 前，将 发言提纲提交公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票 系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事 宜说明如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票代码： 360735。

• 2、投票简称：罗牛投票。

• 3、投票时间：2014 年10 月10 日交易时间，即9:30—11:30 和

• 13:00—15:00。

• 4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）输入投票代码360735。

• （3）在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如

下：

下：
议案 序号	议案内容	对应的委托 价格
	总议案	100.00
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00

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4

2	关于公司本次非公开发行股票方案的议案	2.00
2.1	发行股票的类型和面值	2.01
2.2	发行股票的数量	2.02
2.3	发行方式和发行时间	2.03
2.4	发行对象及认购方式	2.04
2.5	定价基准日、发行价格和定价原则	2.05
2.6	限售期	2.06
2.7	募集资金数量与用途	2.07
2.8	本次非公开发行股票前滚存利润的安排	2.08
2.9	决议的有效期	2.09
2.10	上市地点	2.10
3	关于公司本次非公开发行股票预案的议案	3.00
4	关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项 的议案	4.00
5	关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性 分析报告的议案	5.00
6	关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生效的股 份认购合同的议案	6.00
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事项的议案	7.00
8	关于制定《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规 划》的议案	8.00
9	关于修改公司《章程》的议案	9.00
10	关于修改《股东大会议事规则》的议案	10.00

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5

11	关于修改《董事会议事规则》的议案	11.00
12	关于修改《监事会议事规则》的议案	12.00
13	关于修改<对外投资管理制度>的议案	13.00
14	关于修改《对外担保管理制度》的议案	14.00
15	关于制定《关联交易管理制度》的议案	15.00
16	关于修改《募集资金使用管理制度》的议案	16.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，具体情况如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

• 5、注意事项

• （1）在本次股东大会上，股东对所有议案均表示相同意见，则

• 可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议 案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果 股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决 的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见 为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以 总议案的表决意见为准。

• （2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，视为未参与投

• 票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1、互联网投票系统投票的时间：2014 年10 月09 日15:00 至2014

• 年10 月10 日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券 交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证， 取得“深交所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。身

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份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。 股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的，登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 或http://www.szse.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置 服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功次日后即可使用。 （2）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理 发证机构申请。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联 网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

• 1、对于网络投票，同一表决权只能选择交易系统或互联网表决

• 方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 2、公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同

• 一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 五、其他事项

1、会议联系人：王海玲

电 话： 0898－68581213、68585243

传 真： 0898－68581213、68581830

邮 编：570125

• 2、本次会议会期半天，参加会议股东的食宿费、交通费自理。 特此通知

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附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号： ）

代表本人（或本单位）出席罗牛山股份有限公司2014 年第二次临时 股东大会，并代为行使表决权：

序号	表决事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票的类型和面值
2.2	发行股票的数量
2.3	发行方式和发行时间
2.4	发行对象及认购方式
2.5	定价基准日、发行价格和定价原则
2.6	限售期
2.7	募集资金数量与用途
2.8	本次非公开发行股票前滚存利润的安排
2.9	决议的有效期
2.10	上市地点
3	《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
4	《关于公司本次非公开发行股票方案涉及关联交 易事项的议案》
5	《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的 可行性分析报告的议案》
6	《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生 效的股份认购合同的议案》

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8

7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事项的议案》
8	《关于制定<公司未来三年（2014-2016 年）股东 回报规划>的议案》
9	《关于修改公司<章程>的议案》
10	《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
11	《关于修改<董事会议事规则>的议案》
12	《关于修改<监事会议事规则>的议案》
13	《关于修改<对外投资管理制度>的议案》
14	《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
15	《关于制定<关联交易管理制度>的议案》
16	《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》

（注：1、请选择同意、反对或弃权并在相应栏内划“√”，如无任何指示，受托 人可自行酌情投票或放弃投票。2、本授权委托书剪报、复印或按照以上格式自 制均有效。3、法人股股东授权需要加盖单位公章和法定代表人签字。）

委托人身份证号（营业执照号）：

委托人持有股数：

股东账号：

本授权委托书有效期至罗牛山股份有限公司2014 年第二次临时 股东大会会议结束。

委托人签章：

法定代表人签字：

签署日期： 年 月 日

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