Luoniushan Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jan 16, 2006

证券代码：000735 证券简称： 罗牛山 公告编号：2006-003 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 董事会投票委托征集函

重要提示

根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合 发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管 理委员会证监发[2005]86 号《上市公司股权分置改革管理办法》等 文件的精神，海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（以下简称“罗牛 山”或“公司”）董事会负责办理股权分置改革临时股东大会暨相关 股东会议征集投票权委托事宜。

公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006 年 3月30日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议《关 于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》 的投票表决权。

中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对本投票委托征集 函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表 任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的2006 年第一次临时股东大会暨相关 股东会议审议事项《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行 股权分置改革的议案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征 集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用 本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的 报刊上发布，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于公司 董事会的职责，所发布的信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履 行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

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二、公司基本情况及本次征集事项 （一）公司基本情况

公司名称：海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：000735

公司注册地址：海南省海口市人民大道50 号 公司法定代表人：邓传明 公司董事会秘书：张小林

联系地址：海南省海口市珠江广场帝豪大厦9 楼 联系电话：0898-68585240 68581213

传真：0898-68581830

电子邮箱：zxl@luoniushan.com

指定报刊：《中国证券报》、《证券时报》

（二）征集事项：公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东 会议拟审议的《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权 分置改革的议案》。

三、股东大会暨相关股东会议情况

本次征集投票权仅对2006 年3 月30 日召开的公司2006 年第一 次临时股东大会暨相关股东会议有效。

公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议基本情况详见 2006 年1 月16 日公告的《海口农工贸（罗牛山）股份有限公司关于 召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。请投资者 注意查阅。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定 制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

（一）征集对象：本次投票征集的对象为截止2006 年3 月15 日 下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册 的全体流通股股东。

（二）征集时间：自2006 年3 月16 日至2006 年3 月29 日每日 9：00 至18：00。

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（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集 人将采用公开方式，在中国证监会指定的报刊、网站发布公告进行投 票权征集行动。

（四）征集程序：截止2006 年3 月15 日下午收市后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股 东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写委托投票的授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书 及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及 其相关文件。

• 1、法人股东须提供下述文件：

• （1）通过最新年检的法人营业执照复印件；

• （2）法定代表人身份证复印件；

（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人 授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署 授权委托书的授权书）；

• （4）法人股东帐户卡复印件；

• （5）2006 年3 月15 日下午交易结束后持股清单（加盖托管营 业部公章的原件）。

（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字） 2、个人股东须提供下述文件：

• （1）股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；

• （2）股东帐户卡复印件；

• （3）股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授 权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托 书的授权书）；

（4）2006 年3 月15 日下午交易结束后持股清单（加盖托管营 业部公章的原件）。

• （注：请股东本人在所有文件上签字）

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应

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在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号 信函或特快专递方式，按《董事会委托投票征集函》指定地址送达。 采取专人送达的，以《董事会委托投票征集函》指定收件人的签收日 为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳 日为送达日。

授权委托书及相关文件送达公司的指定地址和收件人如下： 指定地址：海南省海口市珠江广场帝豪大厦1102 室海口农工贸 （罗牛山）股份有限公司证券部

收件人：刘 珍，请注明“股东大会暨相关股东会议” 邮政编码：570125

联系电话：0898－68581213 68585240 指定传真：0898－68581830

（五）授权委托的规则

委托投票股东提交的授权委托书及相关材料送达后，由见证律师 对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审 核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（海南信达律师事务所 指派余卫华律师、芦水水律师）提交公司董事会。

• 1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的 方式在本次征集投票截止时间（2006 年3 月29 日18：00 时）之前 送达指定地址；

（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求； （3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记 日股东名册记载的信息一致；

（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委 托给征集人以外的其他人。

• 2、其他

（1）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内 容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签 署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断时间先后顺序 的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍

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无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（2）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记 时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为 其授权委托自动失效。

（3）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并 出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授 权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指 示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的， 征集人将视为委托股东对其征集事项的授权委托无效。

征集人已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内 容已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 董 事 会 二○○六年一月十二日

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附件：授权委托书（注：复印有效）

授权委托书

委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情 的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会暨相关股东会议登 记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托 给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出 席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委 托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托海口农工贸（罗牛山）股 份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006 年3 月30 日在海南黄 金海景大酒店会议室召开的海口农工贸（罗牛山）股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代 为投票。

本公司/本人对本次临时股东大会暨相关股东会议《关于利用资 本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》的表决意 见如下：

赞成： 反对： 弃权：

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在 相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托） 委托人签名（或公司盖章）：

委托人身份证号（营业执照或证书号）： 委托人股票帐号：

委托人持有股数： 股 委托人联系电话：

本项授权的有效期限：自签署日至2006 年3 月30 日召开的海口 农工贸（罗牛山）股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨相关 股东会议结束。

委托人签字（盖章）： （签字确认，法人股东加盖法人公章） 签署日期： 年 月 日

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