Luoniushan Co., Ltd. — Management Reports 2011

Apr 28, 2011

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 独立董事对第六届董事会第十六次会议有关事项的意见

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司第六届董事会第十六次会议于 2011 年 4 月 26 日在公司十一楼会议室召开,作为公司的独立董事,我们 出席了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》( 证监发[2005]120 号)、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118 号)、《关 于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2007 年修订) 的有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议的有关事项发表如下独立 意见:

一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定和《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》(2007 年 修订)的要求,我们按照实事求是的原则,对公司 2010 年度对外担保情 况进行了认真核查。现就公司 2010 年度对外担保相关事项发表独立意见 如下:

① 报告期末,公司累计对外担保总额 7,250 万元。其中,对控股子 公司的担保总额 1,250.00 万元,分别为海南高职院后勤实业有限公司担 保 550.00 万元、为海南职业技术学院担保 700.00 万元;对外担保(不 包括对控股子公司的担保)总额为 6,000.00 万元,即为海南(潭牛)文 昌鸡股份有限公司担保 6,000 万元。公司对外担保总额占公司 2010 年度 经审计净资产的 4.57%。

② 2010 年度,公司未发生新增对外担保的情形。

为了保护投资者的合法权益,规范公司的对外担保行为,有效防范 公司对外担保风险,确保公司资产安全,公司制定了《海口农工贸(罗 牛山)股份有限公司对外担保管理制度》,明确了对外担保的审批程序、 后续风险控制等内容。作为独立董事,我们将督促公司严格按照相关法 律法规的要求,规范公司对外担保行为,加强对外担保的风险管理,以 保证公司持续稳定的发展。

二、对控股股东及其它关联方占用公司资金情况的独立意见 2010 年度,公司不存在控股股东及其它关联方占用公司资金情况。 三、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为:公司的法人治理结构较为完善,公司的生产经营、关联 交易、信息披露、对外担保等经营管理活动,均严格按照公司相关制度 的规定进行,公司的内控系统运行良好、有效。公司内部控制自我评价 符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求。 《2010年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制 制度建立、健全和执行的现状。

四、对公司2010年度重大会计差错更正的独立意见

我们认为:本次重大会计差错更正处理,符合公司实际情况和有关 财务规定,同意公司董事会对该重大会计差错更正的处理。

五、关于公司 2010 年度利润分配预案的独立意见

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告,2010年度 公司实现归属于母公司所有者的净利润29,177,481.13元,加上调整 后年初未分配利润351,443,768.94元,年末可供分配的利润为 380,621,250.07元。本报告期不提取盈余公积,因此可供股东分配的 利润为380,621,250.07元。鉴于公司各项业务的发展需要大量资金投 入,为补充流动资金,节约财务费用,降低经营成本,实现公司持续、 稳定的发展,公司董事会拟定2010年度利润不予分配,也不进行资本 公积金转增股本。

我们认为:公司2010年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定,是基于公司实际经营需要做出的客观判断,我们同 意董事会的利润分配预案,并提请公司股东大会审议。

六、独立董事关于公司 2010 年度及 2011 年一季度衍生品投资情 况的独立意见

(一)2010年度衍生品投资情况

2010年,公司按照《证券投资内控制度》在相关审批权限范围内 利用自有资金投资少量衍生金融资产。2010年公司投资的衍生品为期 货,初始投资金额为人民币300.00万元,占公司2010年末净资产的 0.19%。2010年度公司处置衍生金融资产取得的投资收益-8.10万元, 衍生金融资产公允价值变动损益10.55万元,报告期持有及处置衍生 金融资产的损益为2.45万元。衍生金融资产公允价值根据2010年12 月31日期货交易所市场报价确定。2010年末,公司衍生品投资的持仓 情况如下:

单位:元

合约种类	期初合约金额	期末合约金额	报告期损益情况	期末合约金额占公司报告期末净资产比例(%)
CF109	1,164,175.00	1,269,675.00	105,500.00	0.080
合计	1,164,175.00	1,269,675.00	105,500.00	0.080

2

(二)2011年一季度衍生品投资情况

2011年一季度,公司处置衍生金融资产取得的投资收益-88.52 万元,衍生金融资产公允价值变动损益0.16万元,一季度持有及处置 衍生金融资产的损益为-88.36万元。衍生金融资产公允价值根据2011 年1月31日期货交易所市场报价确定。2011年一季度末,公司衍生品 投资的持仓情况如下:

单位:元

合约种类	期初合约金额	期末合约金额	报告期损益情况	期末合约金额占公司报告期末净资产比例(%)
RO109	103,840.00	104,500.00	660.00	0.007
M1109	58,890.00	59,850.00	960.00	0.004
合计	162,730.00	164,350.00	1,620.00	0.011

我们认为:

1、公司能够按照《证券投资内控制度》,遵循稳健投资理念,规 范衍生品投资行为,内部审批制度及业务操作流程较完备。

2、报告期公司期货交易与严格意义上的套期保值交易存在一定 偏差,建议公司衍生品投资必须坚持套期保值原则,以锁定成本、规 避风险为主要目的,保护公司及全体股东的利益。

3、经核查,公司衍生品的会计政策及会计核算符合会计准则的 相关规定。

七、关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司的独立意见

中审亚太会计师事务所有限责任公司担任本公司2010年度审计 机构,恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了 公司2010年财务报表的审计工作,出具的审计报告客观、公正、真实 地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘中审亚太会计师事 务所有限责任公司为公司2011年度审计机构。

独立董事(签名): 陈日进

刘 新

徐俊峰

二〇一一年四月二十六日