Luoniushan Co., Ltd. — Management Reports 2011

Apr 28, 2011

证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2011-005 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司于 2011 年 4 月 16 日以书面 送达、电子邮件和传真方式发出了召开第六届董事会第十六次会议的 通知。会议于 2011 年 4 月 26 日在海口市珠江广场帝豪大厦十一楼公 司会议室召开。本次会议采取现场表决的方式召开,应参加表决董事 7 人,实际参加表决董事 7 人,其中,董事徐翔先生因工作原因未能 亲自出席本次会议,书面授权委托董事长胡电铃先生代为行使表决 权。本次出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长胡电铃先生主 持。

经与会董事充分讨论后,逐项表决审议通过了以下议案:

一、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过 了《2010 年度董事会工作报告》。

二、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过 了《2010 年年度报告全文及摘要》。

通过对公司 2010 年年度报告的审议,我们一致认为:2010 年年 度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过 了《2010 年度财务决算报告》。

四、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过 了《2010 年度利润分配预案》。

根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告,2010 年 度公司实现归属于母公司所有者的净利润 29,177,481.13 元,加上调 整后年初未分配利润 351,443,768.94 元,年末可供分配的利润为 380,621,250.07 元。本报告期不提取盈余公积,因此可供股东分配 的利润为 380,621,250.07 元。鉴于公司各项业务的发展需要大量资 金投入,为补充流动资金,节约财务费用,降低经营成本,实现公司 持续、稳定的发展,公司董事会拟定 2010 年度利润不予分配,也不进

行资本公积金转增股本。

五、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于 2010 年度计提资产减值准备的议案》。

根据企业会计准则、企业会计制度和本公司计提资产减值准备有 关制度的规定,本期末计提资产减值损失明细如下:

1、坏账准备:

公司对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款 项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备; 对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应 收款项,根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时 情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例;对有确凿证据表明可 收回性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。截 止报告期期末,坏账准备账面余额为 52,815,251.52 元。

其中:期初已计提坏账准备 61,238,145.65 元,因收回应收款项, 转回坏帐准备 3,013,836.76 元。本期因合并报表范围发生变化,转 销坏账准备 5,409,057.37 元。

2、存货跌价准备:

公司存货跌价准备按照单个存货项目(或存货类别)的成本高于 可变现净值的差额计提。期末经对存货进行全面清查,按成本与可变 现净值孰低原则计提存货跌价准备。截止报告期期末,存货跌价准备 账面无余额。

其中:期初已计提存货跌价准备 776,124.96 元,本期因合并报 表范围发生变化,转回存货跌价准备 77,352.99 元,转销存货跌价准 备 698,771.97 元。

3、长期股权投资减值准备

公司报告期未发生长期股权投资减值准备。截止报告期期末,长 期股权投资减值准备账面余额为 1,291,970.00 元。

4、在建工程减值准备

公司报告期未发生在建工程减值准备。截止报告期期末,在建 工程减值准备账面余额为 215,983.00 元。

5、商誉减值准备

公司报告期未发生商誉减值准备。截止报告期期末,商誉减值准 备账面余额为 3,106,443.94 元。

本报告期转销各项资产减值准备共计 6,107,829.34 元,转回各

项资产减值准备共计 3,091,189.75 元。

董事会认为:公司本年度计提资产减值准备是严格按照企业会计 准则和公司会计政策执行,计提资产减值准备有利于提供更准确、更 可靠的会计信息。

六、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于 2010 年度重大会计差错更正的议案》(具体内容详见同日公 告的《2010 年度重大会计差错更正公告》)。

董事会认为:公司对会计差错更正是恰当的,有助于提高公司会 计信息质量,真实地反映公司的财务状况。

七、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过 了《2010 年度内部控制自我评价报告》(具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)。

八、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于续聘 2011 年度审计机构的议案》。

根据董事会审计委员会的建议,董事会同意续聘中审亚太会计 师事务所有限公司为公司 2011 年度的财务审计机构。董事会拟定 其 2011 年度审计报酬为人民币 55 万元,因审计发生的差旅费由公 司另外承担。

九、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于调整对海南罗牛山肉类加工产业园有限公司投资的议案》。

2010年4月6日,公司召开的第六届董事会第五次临时会议审议通 过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》,同意公司与关联 企业天津恒泰牧业有限公司(以下简称"天津恒泰")共同出资设立 海南罗牛山肉类加工产业园有限公司。该公司注册资本人民币10,000 万元。本公司以自有资金出资人民币7,200 万元,占该公司注册资本 的72%;天津恒泰现金出资人民币2,800 万元,占该公司注册资本的 28%(具体内容详见2010年4月7日公司在《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网刊登的《第六届董事会第五次临时会议决议公告》 和《关于投资设立控股子公司暨关联交易公告》)。

因天津恒泰投资意向发生变化,未能按期实际出资。为进一步扩 大本公司生产规模,完善产业链,加快海南畜牧食品加工产业和特色 农产品加工产业的发展,更好地服务国际旅游岛建设,经董事会审议, 同意公司对海南罗牛山肉类加工产业园有限公司的出资额由人民币 7,200 万元调整为人民币10,000万元。调整投资后,海南罗牛山肉类

加工产业园有限公司为本公司全资子公司。

十、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过 了《2011 年度投资者关系管理制度》(具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)。

十一、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通 过了《公司对外投资管理制度》(具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)。

十二、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通 过了《公司对外担保管理制度》(具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)。

十三、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通 过了《2011 年第一季度报告全文及正文》。

通过对公司 2011 年第一季度报告的审议,董事会认为:2011 年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

十四、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通 过了审议《关于召开 2010 年度股东大会的议案》(具体内容详见同 日公告的《关于召开 2010 年度股东大会的通知》)。

经董事会审议通过的第一、三、四、八项议案需提交公司 2010 年年度股东大会审议。

特此公告。

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

董 事 会

二〇一一年四月二十八日