Luoniushan Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2016

Oct 21, 2016

证券代码:000735 证券简称:罗 牛 山 公告编号:2016-060

罗牛山股份有限公司 2016 年第三季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人徐自力、主管会计工作负责人张慧及会计机构负责人**(会计主管 人员)**杨向雅声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

2

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

	本报告期末		上年度末		本报告期末比上年度末增减
总资产(元)	5,891,088,755.23			4,502,601,621.33		30.84%
归属于上市公司股东的净资产(元)	3,432,342,759.44			1,721,779,048.23		99.35%
	本报告期		本报告期比上年同期增减	年初至报告期末		年初至报告期末比上年同期增减
营业收入(元)	150,616,557.93		2.41%	494,146,656.99		-3.46%
归属于上市公司股东的净利润(元)	59,825,204.06		43.38%		80,114,426.13	80.50%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)	-21,499,173.75		41.84%		-40,768,532.29	54.91%
经营活动产生的现金流量净额(元)	--		--	185,179,547.95		202.69%
基本每股收益(元/股)	0.0680		43.46%		0.0755	49.80%
稀释每股收益(元/股)	0.0680		43.46%		0.0755	49.80%
加权平均净资产收益率	1.76%		-0.72%		2.81%	0.24%

单位:元

项目	年初至报告期期末金额	说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)	72,041,231.77
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)	64,048,426.05
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-3,690,003.92
减:所得税影响额	10,409,416.64
少数股东权益影响额(税后)	1,107,278.84
合计	120,882,958.42	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表

单位:股

报告期末普通股股东总数		报告期末表决权恢复的优先113,133股股东总数(如有)			0
				前 10 名股东持股情况
					持有有限售条件		质押或冻结情况
股东名称	股东性质		持股比例	持股数量	的股份数量	股份状态	数量
罗牛山集团有限公司 境内非国有法人			16.27%	187,372,338	91,282,894	质押	100,705,000
海南远通创融投资管理有限公司	境内非国有法人		3.87%	44,540,919
东海基金-工商银行-鑫龙 176 号资产管理计划	其他		3.21%	37,006,578	37,006,578
海口永盛畜牧机械工程有限公司	境内非国有法人		2.40%	27,644,584		质押	27,644,584
深圳市创新投资集团有限公司	境内非国有法人		2.37%	27,302,631	27,302,631
鹏华资产-宁波银行-鹏华资产海通 3 号资产管理计划	其他		2.36%	27,138,157	27,138,157
广州顺康投资有限公司	境内非国有法人		2.24%	25,832,527
海南耀峯投资管理有限公司	境内非国有法人		2.04%	23,460,015
华安未来资产-工商银行-华安资产罗牛山定增 1 号资产管理计划	其他		2.01%	23,190,792	23,190,792
中央汇金资产管理有限责任公司	国有法人		1.80%	20,710,000
				前 10 名无限售条件股东持股情况
股东名称				持有无限售条件股份数量			股份种类
						股份种类	数量
罗牛山集团有限公司						96,089,444 人民币普通股	96,089,444
海南远通创融投资管理有限公司						44,540,919 人民币普通股	44,540,919

海口永盛畜牧机械工程有限公司		27,644,584 人民币普通股	27,644,584
广州顺康投资有限公司		25,832,527 人民币普通股	25,832,527
海南耀峯投资管理有限公司		23,460,015 人民币普通股	23,460,015
中央汇金资产管理有限责任公司		20,710,000 人民币普通股	20,710,000
海南利晟通投资管理有限公司		19,491,354 人民币普通股	19,491,354
海南深兴贸易有限公司		14,450,000 人民币普通股	14,450,000
海南兴牧饲料有限公司		14,450,000 人民币普通股	14,450,000
海南兴地实业投资有限公司		13,005,000 人民币普通股	13,005,000
上述股东关联关系或一致行动的说明	1、截至报告期末,前 10 名无限售条件股东中,罗牛山集团有限公司、海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司之间构成关联关系。2、公司未知其他前 10 名股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报表项目	期末余额	年初余额	变动比例	变动原因
货币资金	1,139,701,903.12	350, 457, 180.52		225.20% 收到募集资金
预付款项	32,544,686.14	8,464,242.64		284.50% 预付房地产项目开发工程款
其他应收款	277,513,713.92	197, 347, 339. 49		40.46% 应收政府收回土地补偿款
存货	956,705,479.18	706,625,918.08		35.39%│房地产公司开发成本
一年内到期的非流动资产	403,418.75	2,336,325.00		-82.73% 长期待摊费用摊销
其他流动资产	215,589,193.16	133,910,232.10		61.00% 预缴税金增加及理财产品
在建工程	472,563,750.03	270,159,687.06		74.92% 罗牛山产业园二期项目及十万头猪场项目
生产性生物资产	39,012,346.13	14,341,156.92		172.03% 引进丹麦种猪
长期待摊费用	13,585,830.13	5,642,734.86	140.77% 装修费
其他非流动资产	18,727,544.44	31,802,323.14		-41.11% 结转在建工程
短期借款		6,917,449.00		-100.00% 偿还借款
预收款项	768,518,117.79	464,504,360.29		65.45% 收取锦地翰城的预售房款
应付职工薪酬	14,280,902.04	21,973,167.48		-35.01% 支付职工薪酬
应付利息		3,080,438.75		-100.00% 支付贷款利息
其他应付款	119,578,094.69	90,122,501.54		32.68%│应付股权转让款及锦地翰城购房认筹金
一年内到期的非流动负债	4,240,220.57	160,218,665.95		−97.35%│归还一年内到期贷款及递延收益摊销
长期借款	824,000,000.00	1,299,450,000.00		-36.59% 归还贷款
股本	1,151,513,578.00	880,132,000.00		30.83% 募集资金
资本公积	1,559,030,984.87	199,787,723.79		680.34% 股本溢价
营业税金及附加	1,439,980.04	12,372,223.07		−88.36%│房地产业务确认收入减少及营改增税制改革影响
财务费用	15,098,991.34	24,058,062.46		-37.24% 归还贷款利息利息
资产减值损失	313,363.94	686,787.89		–54.37% 计提坏账准备
公允价值变动净收益		$-6,137,308.96$		-100.00% 出售股票
投资收益	2,497,914.45	36, 365, 669. 96		-93.13% 出售股票
营业外支出	8,955,228.65	12,919,861.93		-30.69% 固定资产处置损失
所得税费用	10,429,767.84	309,798.13		3266.63% 计提政府收回土地补偿及停产损失相关所得税

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

天津宝迪股权转让合同纠纷案,天津市第一中级人民法院《民事判决书》"(2015)一中民三初字第 0154 号"已对该案 进行一审判决,毕国祥提起上诉。二审正在开庭审理中,目前尚未判决。

三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期 内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间	承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变

6

动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
	深圳市创新投资集团有限公司;鹏华资产管理(深圳)有限公司;东海基金管理有限责任公司;华安未来资产管理(上海)有限公司	股份限售承诺	自罗牛山本次非公开发行股票自发行结算之日(即新增股份上市首日)起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本公司本次认购的罗牛山股票,也不由发行人回购该部分股份。	2016 年04 月 13日	2017 年 4月 12 日	正在履行
	罗牛山集团有限公司	股份限售承诺	自罗牛山本次非公开发行股票自发行结算之日(即新增股份上市首日)起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本公司本次认购的罗牛山股票,也不由发行人回购该部分股份。	2016 年04 月 13日	2019 年 4月 12 日	正在履行
	财通基金管理有限公司	股份限售承诺	本次持有罗牛山新增股份共计48,190,789 股,其承诺:自罗牛山本次非公开发行股票自发行结算之日(即新增股份上市首日)起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本公司本次认购的罗牛山股票,也不由发行人回购该部分股份。	2016 年04 月 13日	2017 年 4月 12 日	正在履行
首次公开发行或再融资时所作承诺	罗牛山集团有限公司;徐自力	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	一、公司第一大股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺(一)为避免与罗牛山直接产生同业竞争,罗牛山第一大股东罗牛山集团有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》,主要内容如下:"1、在本承诺函签署之日前,除罗牛山及其下属子公司外,本公司及下属子公司未直接或间接从事或经营任何与罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能竞争的业务;2、自本承诺函签署之日起,本公司及下属子公司承诺将不直接或间接从事任何与罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务;3、自本承诺函签署之日起至本公司不再持有罗牛山5%以上股份之日止,如罗牛山及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本公司将不与罗牛山及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与罗牛山及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司将以停止经营相竞争的业务或	2014 年09 月 15日		正在履行

	产品的方式或者将相竞争的业务纳
	入到罗牛山经营的方式或者将相竞
	争的业务转让给无关联关系的第三
	方的方式避免同业竞争;4、如上述
	承诺被证明是不真实的或未被遵
	守,本公司将向罗牛山及其股东赔
	偿一切直接和间接损失。"(二)为
	避免与罗牛山直接产生同业竞争,
	罗牛山实际控制人徐自力出具了
	《关于避免同业竞争的承诺》,主要
	内容如下:"1、在本承诺函签署之
	日前,除罗牛山及其下属子公司外,
	本人控制或投资的任何公司或者其
	他经营实体未直接或间接从事任何
	与罗牛山及其下属子公司构成竞争
	或可能竞争的业务;2、自本承诺函
	签署之日起,本人承诺,除罗牛山
	及其下属子公司外,本人控制或投
	资的任何公司或者其他经营实体将
	不直接或间接从事任何与罗牛山及
	其下属子公司构成竞争或可能构成
	竞争的业务;3、自本承诺函签署之
	日起至本人不再作为罗牛山实际控
	制人之日止,如罗牛山及其下属子
	公司进一步拓展产品和业务范围,
	本人控制或投资的任何公司或者其
	他经营实体将不与罗牛山及其下属
	子公司拓展后的产品或业务相竞
	争;若与罗牛山及其下属子公司拓
	展后的产品或业务产生竞争,则将
	以停止经营相竞争的业务或产品的
	方式或者将相竞争的业务纳入到罗
	牛山经营的方式或者将相竞争的业
	务转让给无关联关系的第三方的方
	式避免同业竞争;4、如上述承诺被
	证明是不真实的或未被遵守,本人
	将向罗牛山及其股东赔偿一切直接
	和间接损失。"二、第一大股东及实
	际控制人关于减少和规范关联交易
	的承诺.为规范和减少关联交易,公
	司第一大股东及实际控制人签署了
	《减少和规范关联交易承诺函》,承
	诺主要内容如下:"1、本公司/本人
	将尽量避免本公司/本人以及本公司
	/本人实际控制或施加重大影响的公

		司与罗牛山之间产生关联交易事
		项,对于不可避免发生的关联业务
		往来或交易,将在平等、自愿的基
		础上,按照公平、公允和等价有偿
		的原则进行,交易价格将按照市场
		公认的合理价格确定。2、本公司/
		本人将严格遵守罗牛山章程中关于
		关联交易事项的回避规定,所涉及
		的关联交易均将按照罗牛山关联交
		易决策程序进行,并将履行合法程
		序,及时对关联交易事项进行信息
		披露。3、本公司/本人保证不会利用
		关联交易转移罗牛山利润,不会通
		过影响罗牛山的经营决策来损害罗
		牛山及其他股东的合法权益。4、罗
		牛山独立董事如认为本公司/本人及
		本公司/本人实际控制或施加重大影
		响的公司与罗牛山之间的关联交易
		损害股份公司或股份公司其他股东
		利益,可聘请独立的具有证券从业
		资格的中介机构对关联交易进行审
		计或评估。如果审计或评估的结果
		表明关联交易确实损害了罗牛山或
		罗牛山其他股东的利益且有证据表
		明本公司/本人不正当利用第一大股
		东/实际控制人地位,本公司/本人愿
		意就上述关联交易给罗牛山及罗牛
		山其他股东造成的损失依法承担赔
		偿责任。5、本公司/本人承诺对因违
		背上述承诺或未履行上述承诺而给
		罗牛山及罗牛山其他股东和其他相
		关利益方造成的一切损失承担赔偿
		责任。"
		关于本次非公开发行股票募集资金
		不得用于房地产业务的承诺。为确
		保公司本次非公开发行股票募集资
		金专项用于公司公告的《2014 年度
		非公开发行股票预案》所列内容而	2015 年
罗牛山股份有限公司	其他承诺	不用于房地产业务,公司签署了《关	09 月 15	正在履行
		于 2014 年度非公开发行股票募集资	日
		金不得用于房地产业务的承诺函》,
		承诺主要内容如下:"1、本公司将
		严格按照《募集资金使用管理制度》
		存放并使用募集资金,使募集资金

其他对公司中小股东 徐自力		股份增持	1、计划自本公告披露之日起十二个 2016 年		2017 年 9	正在履行
	罗牛山集团有限公司;徐自力;海口永盛畜牧机械工程有限公司;海南深兴贸易有限公司;海南冠翔贸易有限公司	股份减持承诺	在罗牛山本次非公开发行定价基准日(2014 年 9 月 17 日)前六个月至本承诺函签署日,罗牛山控股股东罗牛山集团有限公司/罗牛山实际控制人徐自力先生及徐自力先生控制的其他公司(海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司以及海南冠翔贸易有限公司)不存在减持罗牛山股票的情形。本承诺函签署日至罗牛山本次非公开发行完成后六个月内,罗牛山集团、实际控制人徐自力先生及徐自力先生控制的其他公司(海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司以及海南冠翔贸易有限公司)不存在减持所持罗牛山股票的计划。	2014 年03 月 17日	2016 年 10月 12 日	已履行
	罗牛山集团有限公司;徐自力;钟金雄;胡电铃;张慧;陈日进;林诗銮;童光明;毛耀庭;王国强;李天庆;姚德标;孔金龙;汤勇;李金春	其他承诺	《关于房地产业务的专项自查报告》已如实披露了罗牛山在报告期内房地产开发项目的自查情况,如因罗牛山存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为及因前述违法违规行为存在被行政处罚或调查的情况,给公司和投资者造成损失的,承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。	2015 年07 月 07日	2016 年 4月 13 日	已履行
			的运用严格按照《募集资金使用管理制度》的规定程序进行;2、本公司将严格执行有关资金内控的管理制度,确保募集资金的使用、收付都符合本公司资金内控管理制度的规定,并由本公司统一监管; 3、本公司的业务将专注于畜牧业和"菜篮子"工程。本公司承诺本次非公开发行股票募集资金不会直接或变相用于房地产业务,在本公司本次募集资金支取使用完毕之前,本公司对房地产业务的货币资金投入总额不超过 5.5 亿元人民币,而且本公司不得通过委托贷款等方式间接向房地产业务提供资金。

所作承诺		承诺	月内,根据中国证监会和深圳证券	09 月 30	月 29 日
			交易所的有关规定,以资产管理计	日
			划方式择机通过深圳证券交易所交
			易系统增持公司股份,增持公司股
			份金额不超过人民币 2.5 亿元。 2、
			依据《证券法》等法律、法规及深
			圳证券交易所的相关规定,在增持
			期间、增持完毕六个月内及法定期
			限内不主动减持所持有的公司股
			份。
			罗牛山集团有限公司出具《关于六
			个月内不减持罗牛山股份的承诺》,
			具体内容如下:为维护证券市场稳
			定,基于对罗牛山未来持续稳定发	2015 年
	罗牛山集团有限公司	股份减持	展的信心,根据中国证券监督管理	07 月 10	2016 年 1	已履行
		承诺	委员会公告〔2015〕18 号的有关精	日	月 9 日
			神,现承诺如下:从 2015 年 7 月 10
			日起,罗牛山集团有限公司在六个
			月内不减持所持有的罗牛山股份。
承诺是否按时履行	是

四、对 2016 年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司于 2016 年 8 月 12 日召开第八届董事会第二次临时会议审议通过《关于使用自有资金进行证券投资的议案》,同意 授权董事长和经营班子使用不超过人民币 15,000 万元(含本数)自有资金进行证券投资。截至目前,公司尚未开展证券投 资业务。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间	接待方式	接待对象类型	调研的基本情况索引
2016 年 01 月 12 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况

2016 年 01 月 15 日	实地调研	机构	实地参观公司十万头现代化猪场、罗牛山产业园、锦地.翰城项目等项目,对项目总体规划,发展现状等进行调研。
2016 年 01 月 21 日	实地调研	机构	对公司非公开发行股份募集资金投资项目建设、规划与定位及公司现有产业发展情况进行调研。
2016 年 01 月 22 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 01 月 26 日	电话沟通	个人	定增进展情况
2016 年 02 月 03 日	电话沟通	个人	土地情况
2016 年 02 月 19 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 02 月 24 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 03 月 09 日	电话沟通	个人	咨询公司非公开发行事宜
2016 年 03 月 22 日	电话沟通	个人	咨询信息披露指定网站
2016 年 03 月 25 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 03 月 25 日	电话沟通	个人	咨询增发事宜
2016 年 03 月 29 日	电话沟通	个人	咨询增发事宜
2016 年 04 月 06 日	电话沟通	个人	咨询公司新股情况
2016 年 04 月 07 日	电话沟通	个人	咨询公司新股情况
2016 年 04 月 14 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 05 月 13 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 05 月 16 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 06 月 03 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 06 月 22 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 06 月 28 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 07 月 11 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 07 月 15 日	电话沟通	个人	咨询十万头猪场项目进展情况
2016 年 07 月 19 日	电话沟通	个人	咨询生猪销售情况
2016 年 07 月 20 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 07 月 20 日	电话沟通	个人	咨询募集资金项目进展情况
2016 年 07 月 21 日	电话沟通	个人	咨询生猪销售情况
2016 年 07 月 22 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 08 月 04 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 08 月 09 日	电话沟通	个人	咨询生猪销售情况
2016 年 08 月 22 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 08 月 24 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 09 月 02 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况

2016 年 09 月 06 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 09 月 08 日	电话沟通	个人	咨询公司开发房地产的公告事宜
2016 年 09 月 20 日	电话沟通	个人	咨询公司股权质押公告事宜
2016 年 09 月 21 日	电话沟通	个人	咨询生猪销售情况
2016 年 09 月 23 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况
2016 年 09 月 30 日	电话沟通	个人	咨询公司经营情况

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

罗牛山股份有限公司 董 事 会 2016 年 10 月 21 日