Luoniushan Co., Ltd. — Governance Information 2025

Nov 24, 2025

罗牛山股份有限公司

关联交易管理制度

(经公司2025年第一次临时股东大会审议通过)

第一章 总则

第一条 为规范罗牛山股份有限公司(以下简称"公司")关联交易行为, 维护公司及非关联股东的合法权益,保证公司关联交易的公允性,根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《罗牛山股份有限公司章 程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定,并结合公司的实际情况,制订本 制度。

第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公司与公司关联人发生 的关联交易,适用本制度的规定。公司与并表范围内的子公司发生的关联交 易,不适用本制度的规定。

第二章 关联交易的基本原则和一般规定

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)诚实信用、平等、自愿的原则;

(二)公平、公开、公允的原则;

• (三)不得损害公司和股东的利益;
• (四)不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化;

(五)关联交易应当具有商业实质,公司应当对关联交易的定价依据予以 充分披露,关联交易的价格或收费,原则上不偏离市场独立第三方的价格或者 收费标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明 确成本和利润的标准;

(六)除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外,关联股东、关联董

事对关联交易事项应当回避表决;

(七)公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要 时聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第四条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方 式干预公司的经营,损害公司利益。

第五条 公司应当采取有效措施防止关联人以各种形式违规占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占 用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、 广告等期间费用,也不得代其承担成本和其他支出。

第六条 公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议且全体独 立董事过半数同意后,提交董事会审议。独立董事在作出判断前,可以聘请中 介机构出具专项报告。

第三章 关联人范围和关联交易事项

第七条 公司关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人(或者 其他组织):

(一)直接或间接地控制公司的法人(或其他组织);

(二)由前项所述法人(或其他组织)直接或间接控制的除公司及其控股 子公司以外的法人(或其他组织);

(三)由公司的关联自然人直接或间接控制的,或者由关联自然人担任董 事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外 的法人(或其他组织);

(四)持有公司5%以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人;

(五)中国证监会、深圳证券交易所(以下简称"深交所")或者公司根据 实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对

其利益倾斜的法人(或其他组织)。

第九条 具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司的董事、高级管理人员;

(三)直接或间接地控制公司的法人(或其他组织)的董事、监事和高级 管理人员;

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。

(五)中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条 具有以下情形之一的法人(或其他组织)或自然人,视同为公司 的关联人:

(一)因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排,在协议或安排生效 后,或在未来十二个月内,具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之 一的。

第十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时向公司董事会 报送公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。公司证券 部应确定关联人的名单,并及时予以更新,确保关联人名单真实、准确、完整。 公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应当仔细查阅关 联人名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应当在各自权限 内履行审批、报告义务。

第十二条 公司证券部将于每年度末与公司实际控制人、控股股东、 及公司的董事、高级管理人员核对确认其关联关系情况。在每年第一季度内将 确定的公司关联法人和关联自然人清单提供给财务部填录相关系统。

第十三条 本制度所称关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项:

(一)购买或者出售资产;

• (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
• (三)提供财务资助(含委托贷款等);
• (四)提供担保(含对控股子公司担保等);
• (五)租入或者租出资产;
• (六)委托或者受托管理资产和业务;
• (七)赠与或者受赠资产;
• (八)债权或者债务重组;
• (九)转让或者受让研发项目;
• (十)签订许可协议;
• (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);
• (十二)购买原材料、燃料、动力;
• (十三)销售产品、商品;
• (十四)提供或接受劳务;
• (十五)委托或受托销售;
• (十六)存贷款业务;
• (十七)与关联人共同投资;
• (十八)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
• (十九)深交所认定的其他交易。

第四章 关联交易的决策权限

第十四条 除本制度第二十三条的规定外,公司与关联人发生的交易 达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序,

并及时披露:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易;

(二)公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额超过300万元,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十五条 除本制度第二十二条的规定外,公司与关联方发生的以下 交易,应当提交股东会审议批准,还应当披露符合《上市规则》要求的审计报 告或者评估报告:

(一)与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易;

(二)公司与关联人之间进行的衍生品关联交易;

(三)本制度规定的其他情形。

关联交易事项虽未达到前款规定的标准,中国证监会、深交所根据审慎原 则可以要求公司提交股东会审议,并按照前款规定适用有关审计或者评估的要 求。

公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议,或者自愿提交股 东会审议的,应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告,深交 所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:

(一)《上市规则》规定的日常关联交易;

(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资 主体的权益比例;

(三)深交所规定的其他情形。

第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计 计算的原则适用本制度第十四条、第十五条的规定:

(一)公司与同一关联人进行的交易;

(二)公司与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人。

已按照本制度第十四条、第十五条规定履行相关义务的,不再纳入相关的 累计计算范围。

第五章 关联交易的审议程序和信息披露

第十七条 公司在审议关联交易事项时,应当详细了解交易标的真实 状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等,根据充分的定价依据确定 交易价格,重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易 价格未确定等问题,并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行 审计或者评估。

第十八条 董事会在审议关联交易事项时,董事应当对关联交易的必 要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价 政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评 估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易调控利润、 向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议 由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过 半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的,公司应当将该交易提交股 东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人 (或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;

(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判 断可能受到影响的董事。

会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动 声明并回避的,知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。

第二十条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决, 并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或自然人直接或间接控制 的;

(五)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人(或者 其他组织)、该交易对方直接或间接控制的法人(或者其他组织)任职;

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响;

(八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十一条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助,但向关联 参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助, 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议通过,并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联

法人(或者其他组织)。

第二十二条 公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事 审议同意并作出决议,并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交 易的同时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当 采取提前终止担保等有效措施。

第二十三条 公司与关联人发生的下列交易,应当按照本制度履行关联 交易信息披露义务以及《上市规则》的规定履行审议程序,并可以向深交所申 请豁免按照本制度第十五条的规定提交股东会审议:

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受 限方式),但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受 赠现金资产、获得债务减免等;

(三)关联交易定价由国家规定;

(四)关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报价利率,且公司无 相应担保。

第二十四条 董事会对其有权审议批准的关联交易进行决策的程序如下:

(一)在就有关关联交易进行表决时,关联董事应当向董事会声明并自行 回避,若其不自行回避,其他董事有权要求其回避;

(二)董事长应对关联董事回避情况进行说明;

(三)董事会可以就有关关联交易事宜成立专门委员会,作出专项报告。 该专门委员会可以就有关事宜聘请专业机构。

第二十五条 股东会对提交审议的关联交易进行决策的程序如下:

(一)股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;

(二)股东会审议的事项有关联关系的股东,应当在股东会召开之日前向 公司董事会披露其关联关系并主动申请回避。在对关联交易事项进行表决时, 关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的独立董事予以监督;

出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议的独立董事有权向会议主 持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对 回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其 不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东会说明理由,被要求回避的股东 被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东会 会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形,由无关联关系股东对关联交 易事项进行审议、表决;

(三)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过 半数通过;如该交易事项属于《公司章程》规定的特别决议事项,应由出席会 议的无关联关系股东所持表决权的2/3以上通过。

第二十六条 公司关联交易事项应当根据本制度第十六条的规定适用连 续12个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项, 仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到披露标准的,可以 仅将本次关联交易事项按照相关要求披露,并在公告中简要说明前期累计未达 到披露标准的关联交易事项。

公司进行关联交易因连续12个月累计计算的原则需提交股东会审议的,可 以仅将本次关联交易提交股东会审议,并在本次关联交易公告中说明前期未履 行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告,应当包 括符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

第二十七条 公司与关联人进行购买原材料、燃料或动力、销售产品或 商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易事 项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

(一)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的交易金额,履 行审议程序并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议;

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的, 公司应当将新修订或者续签协议涉及的交易金额为准,履行审议程序并及时披 露;

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日 常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股 东会审议的,公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序 并及时披露。实际执行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程 序并披露。

(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三 年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履 行情况。

第二十八条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应当明确、具体、可执行。

第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度 履行相关义务,但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形 的仍应履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、 公司债券或者企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外;

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生 品种、公司债券或者企业债券;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第九条第(二)项至第 (四)项规定的关联自然人提供产品和服务;

(五)深交所认定的其他情况。

第六章 责任追究

第三十条 公司董事、高级管理人员及其他相关当事人违反本制度规 定,公司应追究其责任,造成公司损失的,应当承担相应的赔偿责任。

第三十一条 公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人 或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题,如发现异常情况,应及时提请 公司董事会采取相应措施并及时向各下属公司披露,同时要求关联人停止侵害 并就该损害造成的损失承担赔偿责任。

第三十二条 公司各部门、各下属公司是关联交易管理的责任单位,负 责关联交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各下属公司总经理为 关联交易管理的第一责任人。

责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括:

(一)了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定;

(二)及时申报和提供交易信息和资料;

(三)对交易的执行情况进行监控,并在出现异常情况时及时报告。

第三十三条 公司董事、高级管理人员及各责任单位相关工作人员发生 以下失职或违反本制度规定的行为,致使公司在关联交易审批、关联方占用、 信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的,公司将根据相关规定并视 情节轻重,给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东会罢免 等形式的处分;给公司造成重大影响或重大损失的,公司可要求其承担民事赔 偿责任;触犯国家有关法律法规的,应依法移送司法机关,追究其刑事责任。 相关行为包括但不限于:

(一)未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审 核、披露或相关后续事宜的,或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的;

(二)刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的;

(三)协助关联方侵占公司资金、资产和其他资源的;

(四)未能在职权范围内,合理、妥善地防止或处理股东及其他关联方的 非经营性资金占用的;

(五)其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

公司关联人如有前款规定的情形,给公司造成重大影响或损失的,公司保 留追究其责任的权利。

第七章 附则

第三十四条 除上文另有所指外,本制度所称"以上"含本数;"不 足""过"不含本数。

第三十五条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规章、规范 性文件及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文 件对关联交易管理作出不同规定的,适用新的相关规定,并及时修改本制度。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦同。