Luoniushan Co., Ltd. — Governance Information 2025

Oct 28, 2025

罗牛山股份有限公司

董事、高级管理人员持股变动管理制度

（2025 年 10 月经第十届董事会第二十一次临时会议审议通过）

第一章总则

第一条 为规范罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”)董事和高级管理人 员持有及买卖本公司股份的行为，加强对相关股份及其变动的管理，明确操作流 程与信息披露要求，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股 份管理暂行办法》、《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动的管理。

第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。

公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记 载在其信用账户内的本公司股份。

第四条 公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守《公司法》《证 券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、深圳证券交易所 自律规则中关于股份变动的限制性规定以及公司章程、本制度等规定。董事和高 级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规、中国证监会规章、规范性 文件、深圳证券交易所自律规则的规定。

公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守。

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公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉并严格遵守《公司法》、 《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止规定，不得进 行违法违规交易。

第二章持股变动管理

第五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划 以书面方式提前 2 个交易日通知公司董事会秘书，公司董事会秘书应当核查公司 信息披露及重大事项进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、深圳证券 交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当在获悉该事项的 2 个工作日内书面通知拟进行买卖的公司董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条 禁止转让的情形

公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本人离职后六个月内。

（二）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚 没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责之 后未满三个月。

（六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形 的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生 前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触

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及重大违法强制退市情形。

• （七）法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第七条 减持比例限制

公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议 转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25％，因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不 受前款转让比例的限制。

公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入 方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份 不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本制度关于董监 高减持的规定。

第八条 基数计算

公司董事和高级管理人员当年可转让股份数量，以上年末其所持有本公司股 份总数为基数。

因公司进行权益分派、资本公积转增股本导致持股数量增加的，可同比例增 加当年可转让数量。

公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员 在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限 售条件股份当年可转让 25％，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计 算基数。

公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公 司股份的，还应遵守本制度第七条的规定。

第九条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当 计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

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上述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。

第十条 窗口期禁止交易

公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报 告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第十一条 禁止行为

公司董事和高级管理人员不得从事下列行为：

（一）以本公司股票为标的融资融券交易；

（二）融券卖出本公司股份；

（三）开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。

第三章信息申报与管理

第十二条 信息申报

公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股 份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报。

公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内，委托公司董事会秘书通过 深圳证券交易所网站及时申报和变更其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票 的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时 间等）：

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（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管 理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交 易日内；

• （三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

• （四）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据将视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股 份按相关规定予以管理的申请。

第十三条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申 报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有 本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十四条 股份锁定

公司董事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所根据 其所申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。 对存在涉嫌违规交易行为的董事和高级管理人员，深圳证券交易所可根据中国证 监会等监管机构的要求对其所持有及新增的本公司股份予以锁定。公司董事和高 级管理人员离任并委托公司董事会秘书申报个人信息后，深圳证券交易所自其离 职日起六个月内将其所有及新增的本公司股份予以全部锁定，期满后将其所持本 公司无限售条件股份予以全部自动解锁。

第十五条 公司董事会秘书应当按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登 记公司的要求，对公司董事和高级管理人员的个人信息及持股变动情况进行确认、 及时申报和管理，每季度检查董事和高级管理人员买卖公司股份的披露情况，发 现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

第十六条 变动披露

公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股份股利 和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之日起 2 个交易日

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内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

• （一）本次变动前持股数量；

• （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动后的持股数量；

• （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十七条 公司因非公开发行、实施股权激励计划等对董事和高级管理人员 转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等 限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权手续时，向深圳证券交易所和证 券登记公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十八条 公司董事和高级管理人员所持有限售条件的股份，公司在办理股 份申请变更登记时登记为有限售条件股份，当解除限售条件满足时，公司董事和 高级管理人员可委托公司董事会秘书向深圳证券交易所和证券登记公司申请解 除限售。

第十九条 证券登记公司于每年第一个交易日以上年最后一个交易日登记 在公司董事和高级管理人员名下的本公司股份总数为基数，按 25％计算其可解 锁额度，对本年度可转让额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

第二十条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或 者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所 报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券 交易所的规定；

（三）不存在本制度第六条规定情形的说明。

（四）深圳证券交易所规定的其他内容。

每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。在规定的减持时间区间内，公司

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发生高送转、并购重组等重大事项的，董监高应当同步披露减持进展情况，并说 明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向深圳证券 交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计 划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深圳证券交易所 报告，并予公告。

第二十一条 公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披 露相关情况。

第二十二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过 证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应 当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、 来源、方式、时间区间等。

第二十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其 他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一）董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司或者公司董事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自 然人、法人或者其他组织。

上述自然人、法人或者其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制 度规定执行。

第五章 责任与追究

第二十四条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的 规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并 及时披露以下内容：

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（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深交所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的； “卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第二十五条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，相关责任人应 承担相应责任，相关责任人被深交所或海南证监局问询的，应按要求就违规行为 作出书面说明，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

第二十六条 公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可通过以 下方式追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、 股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对违规买卖本公司证券，给公司造成重大影响或损失的，公司可要求 其承担民事赔偿责任；

（三）对触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第四章附则

第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的规定执行。

第二十八条 本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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