Luoniushan Co., Ltd. — Governance Information 2017

Mar 30, 2017

罗牛山股份有限公司独立董事 对第八届董事会第七次临时会议有关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定和要 求,作为罗牛山股份有限公司的独立董事,我们以实事求是的态度和 认真负责的精神,就 2017 年 3 月 29 日公司第八届董事会第七次临时 会议的有关事项发表如下独立意见:

一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等相关规定,我 们按照实事求是的原则,对公司 2016 年度对外担保情况进行了认真 核查。

现就公司 2016 年度对外担保相关事项发表独立意见如下:

1、截止 2016 年 12 月 31 日,公司实际对外担保额合计 65,000 万元,即对全资子公司海南罗牛山农产品加工产业园有限公司(现更 名为海南罗牛山食品集团有限公司)的实际担保额为 65,000 万元。 公司对外担保总额占公司 2016 年度经审计净资产的 18.94%。无逾期 对外担保情况。

2、2016 年度,公司未发生新增对外担保的情形。

独立董事认为:公司遵守了相关法律法规、《公司章程》及《公 司对外担保管理制度》中关于对外担保的相关规定,对发生的对外担 保事项履行了相应的审议程序和信息披露义务;2016 年度公司未发 生新增对外担保,未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担 保,未损害公司和全体股东的合法权益。

二、对控股股东、实际控制人及其它关联方占用公司非经营性资 金情况的独立意见

独立董事认为:截止至 2016 年 12 月 31 日,公司控股股东、实 际控制人及其它关联方未存在占用公司非经营性资金的情况。

三、对《2016 年度利润分配预案》的独立意见

独立董事认为: 公司拟实施的 2016 年度利润分配预案符合《公 司法》、《公司章程》等关于利润分配的相关规定,考虑了公司和股东 的长远利益,符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要。我们同 意将《2016 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

四、对《关于会计政策变更的议案》的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求,对公司进行会计政策变更, 使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关 规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司 和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定,未损害公司及中小股东的权益,同意本次 会计政策变更。

五、对《关于 2016 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见

独立董事认为:公司计提资产减值准备的表决程序合法,符合企 业会计准则和会计政策的有关规定,能够真实、准确地反映公司的资 产状况,未存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情 形。

六、对《关于核销往来款的议案》的独立意见

独立董事认为:根据《企业会计准则》等相关规定,进行本次核 销往来款的行为符合公司实际情况,真实反映公司的财务状况,核销 依据合理,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、对《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

独立董事认为:报告期内,公司积极优化内部控制体系,不断建 立健全内部控制制度建设,有效促进公司规范运作和健康持续发展。 公司 2016 年度内部控制自我评价报告真实、客观,内部控制有效, 符合公司内部控制的实际情况。

八、对《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

独立董事认为:1、调味品、食汇信息、热带农业与公司 2016 年 度关联交易实际发生金额与原预计金额存在较大差异,主要原因系根 据公司实际需求调整采购及销售数量,2016 年度日常关联交易公平、 公正,交易价格公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形。2、 公司预计 2017 年与关联方发生的日常关联交易属于正常市场行为,

交易定价公允、合理,符合公司实际情况,未对上市公司业务独立性 构成影响; 3、董事会对 2017 年度日常关联交易事项的决策程序合 法合规,关联董事已回避表决,未发现存在损害公司及中小股东权益 的情形。

九、对《2016 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的 独立意见

公司 2016 年年度上市公司募集资金存放和使用的相关规定,真 实、客观反映了 2016 年年度公司募集资金的存放与使用情况,不存 在募集资金管理违规的情形。同意《2016 年年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》。

独立董事:朱辉

王瑛

蔡东宏

2017 年 3 月 29 日