Luoniushan Co., Ltd. — Governance Information 2014

Oct 10, 2014

罗牛山股份有限公司

关联交易管理制度

（经公司2014 年第二次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为加强罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关 联交易的管理，维护公司所有股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交 易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等 有关法律、法规和规范性文件的要求，以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司 应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第二章 关联人和关联交易

第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任 董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）根据有关法律、法规、证券交易所业务规则及公司根据实质重于形式

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的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人 或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列主体的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）根据有关法律、法规、证券交易所业务规则及公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联 人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来12 个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去12 个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项，包括：

• （一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

• （七） 赠与或受赠资产；

• （八） 债权或债务重组；

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• （九） 转让或受让研究与开发项目；

• （十） 签订许可使用协议；

• （十一） 购买原材料、燃料、动力；

• （十二） 销售产品、商品；

• （十三） 提供或接受劳务；

• （十四） 委托或受托销售；

• （十五） 关联双方共同投资；

• （十六） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第八条 公司应当确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名 单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人 应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应 当在各自权限内履行审批、报告义务。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报交易所备案。

第三章 关联交易的定价原则

第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商 品或劳务的交易价格。

第十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按 变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

• （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

• （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

• （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市

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场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方 与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的， 可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十三条 公司按照第十二条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定 关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利 定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联 交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比 非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者 未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或 单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业 务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净 利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计 算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各 方交易结果的情况。

第十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交 易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第四章 关联交易的决策权限

第十五条 关联交易的决策权限

（一） 董事会有权决策下列关联交易：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；

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2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3、董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。

（二）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，董事会审议后 应提交股东大会审议：

1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5％以上的关联交易；

2、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议；

3、属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董 事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议。

公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照上述规定执行，有关 股东应当在股东大会上回避表决。

（三）除本制度另有规定外，其他关联交易由董事长审查决定。

（四）董事会有权决策的重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

第十六条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联 交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格 会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距 协议签署日不得超过6 个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请 具有从事证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议 签署日不得超过1 年。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包

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（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售。

第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易 金额，适用第十五条、第十六条的规定。

公司出资额达到第十五条、第十六条规定标准，如果所有出资方均全部以现 金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所 所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。

第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让 权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十 五条、第十六条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的， 应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产 为交易金额，适用第十五条、第十六条的规定。

第十九条 公司发生的关联交易涉及本制度第七条规定的 “提供财务资助” 和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在 连续12 个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十五条标准的，适用第十五 条的规定。已按照第十五条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第二十条 公司在连续12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第十五条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制的，或相互存 在股权控制关系的其他关联人。

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已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范 围。

第五章 回避表决

第二十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排 时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3 人的，应将该交易提交股东大会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其 他组织，该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以 本制度第五条第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

6、根据有关法律、法规、证券交易所规则以及中国证监会、证券交易所、 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关 联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联

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董事予以回避。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表 决：

1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或者其他组织任职的（适用于股 东为自然人的）；

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

7、中国证监会或证券交易所公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或自然人。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。

有关联关系的股东回避和表决的具体程序：

（一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关 系，并自行申请回避；

（二）股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向大会说明关联股东与该 交易的具体关联关系；

（三）股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布关联股东回避 表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。

如关联股东代表为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果 施加影响。

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第六章 关联交易的审议程序

第二十二条 属于董事长有权决策的关联交易的审议，按照公司章程有关规 定执行。

第二十三条 本制度第十五条规定的应由董事会审议的重大关联交易以及 虽属于董事长有权决定的范围，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事 会审核的关联交易，应由独立董事进行事前认可后，提交董事会审议，并发表独 立意见。

第二十四条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回 避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董事或 董事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第二十五条 董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：

（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政 策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价 格可做比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润 的标准。

（二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。

（三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

第二十六条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议 案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第二十七条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由总裁 或董事长对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，对于其中 必需发生的关联交易，由总裁或董事长审查通过后实施。有利害关系的人士在总 裁办公会上应当回避表决。

第二十八条 关联交易未按本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；

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已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十九条 关联董事的声明

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起10 日内向 董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合 同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后 达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为 履行本条所规定的披露。

第三十条 公司审议需要独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应通过 董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断前，可 以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上市规则》的相关要求或公司认为有必要时，可聘请中介机构 对交易标的进行审计或评估。

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并做出决定。

第七章 关联交易的信息披露

第三十二条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联 交易的披露应当遵守《上市规则》和深圳证券交易所相关业务规则的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准

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则第36 号——关联方披露》的规定。

第三十三条 公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保除外）金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易（公司提 供担保除外）金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易，应当及时披露。

第三十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后及时披露。

公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行。

第三十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文 件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、董事会决议公告文稿、独立董事事前认可该交易的书面 文件、独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十六条 公司应当根据交易事项的类型，披露以下所有适用其交易的有 关内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见（如 适用）；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定 价有关的其他事项。

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若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如 交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联 人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意 图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；

• （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上市规则》相关条款规定的其他内容；

• （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内

• 容。

公司为关联人和持股5%以下股东提供担保的，还应当包括截止披露日公司 及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分 别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十七条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发 生的重大关联交易事项，并根据不同类型要求分别披露。

第三十八条 公司与关联人进行本制度第七条第（十三）至第（十六）项所 列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审 议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条的规定提交董事会或 者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求 披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过 程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续 签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条的规定提交 董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议并

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及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的 日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第十五条的规定提交董事 会或者股东大会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金 额的，公司应当根据超出金额适用第十五条的规定重新提交董事会或者股东大会 审议并披露；

（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过3 年的，应当每3 年根据本制度规定重新履行审议程序。

日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总 量或者确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前款规定履 行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

第三十九条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联 方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅1 次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资 源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第四十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第四十一条 因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时， 公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照《上市规则》规定履行相关义务。

第四十二条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的 方式审议和披露：

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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

第四十三条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视 同公司行为，其决策、披露标准适用本制度；公司的参股公司发生的关联交易， 以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度。

第八章 附则

第四十四条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“以下”、“少 于”、“低于”不含本数。

第四十五条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定 的披露时点的2 个交易日内。

第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和公 司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的 有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

第四十七条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负 责保存，保存期限为10 年。

第四十八条 本制度经公司股东大会通过后生效并实施。

第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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