Luoniushan Co., Ltd. — Governance Information 2014

Oct 10, 2014

罗牛山股份有限公司

监事会议事规则

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2014年10月

经公司2014年第二次临时股东大会审议通过

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目 录

第一章 总 则 ................................................................ 3 第二章 监 事 ................................................................ 3 第三章 监事会主席 ...................................................... 5 第四章 监事会的职权 .................................................. 6 第五章 监事会议事表决程序 ...................................... 7 第六章 附 则 ................................................................ 8

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第一章 总 则

第一条 为进一步健全公司监督机制，完善法人治理结构， 保障监事会依法独立行使监督权，维护股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《罗牛山 股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规，特 制订本规则。

第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负 责并报告工作。

第三条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。 第四条 监事为自然人，可以不持有公司股份。

第二章 监 事

第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代 表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监

事：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会 或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时

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间截止起算。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第六条 监事每届任期三年。监事中的股东代表监事由股东 提出候选人名单，经由股东大会选举或更换，职工担任的监事由 公司职工（代表）民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不 能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当 向监事会提交书面辞职报告。

如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或职工 代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之 一时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效。余任监事应当向董事会提议尽快召集临时股东大 会，或向公司工会提议尽快召集职工代表大会，选举监事，填补 因监事辞职产生的空缺。补选监事任期与余任监事任期相同。

第九条 监事依法享有以下权利：

• (一) 列席董事会会议；

(二) 受监事会委托，调查公司业务及财务状况、查核帐簿 和文件，要求董事会或总裁及其他高管人员提供有关情况报告， 列席公司相关会议。

• (三) 根据公司章程规定，行使其他监督权。

第十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务，承担以下责任：

• (一) 遵守公司章程，严格执行监事会决议，保守公司秘密，

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忠实履行监督职责。

• (二) 对未能发现和制止公司董事会、经理班子违法、违规

• 的经营行为承担相应的责任。

• (三) 工作中违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造

• 成损失的，应承担相应的责任。

(四) 对监事会决议承担责任，监事会决议致使公司利益和 职工合法权益遭受损害的，参加决议的监事负相应责任；但表决 时曾明确表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。

第三章 监事会主席

第十一条 监事会主席由监事会在监事中选举产生。任期三 年，连选可连任。

第十二条 监事会主席行使下列职权：

• (一) 召集并主持监事会会议；

• (二) 督促、检查监事会决议的执行情况；

• (三) 代表监事会向股东大会作报告；

• (四) 签署监事会重要文件；

• (五) 公司章程和监事会授予的其他职权。

第十三条 监事会主席可以要求公司证券部或者其他人员协 助其处理监事会日常事务。

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第四章 监事会的职权

第十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的 召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）列席董事会会议，可对董事会决议事项提出质询或者 建议；

（七）向股东大会会议提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼；

（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所 等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十六条 监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的 问题可采取下列措施：

• （一）发出书面通知，要求予以纠正；

（二）要求公司审计部进行核实； （三）提议召开临时股东大会；

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（四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉； （五）依据《公司法》、公司章程提起相关诉讼。

第五章 监事会议事表决程序

第十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主 席召集，会议通知应当在会议召开十日前以电话、传真、电子邮 件或者专人送达方式通知全体监事，特殊情况下可以少于十日， 但最少不得晚于会议召开二日前发出通知。会议通知的内容包括 但不限于：召开会议的日期、召开地点、表决方式、会议事由或 议题和发出通知的时间等。

监事会会议以现场召开为原则。在紧急情况下且保障监事充 分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可 以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会 会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

监事可以提议召开临时监事会会议。

第十八条 监事会会议由监事会主席召集及主持。监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持，监事会会议应由二分之一以上的监事出席方 为有效。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可 以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监

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事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

第十九条 监事会决议应经半数以上监事通过方为有效。每 一监事享有一票表决权。监事会的决议应形成书面文件。监事会 决议应当经与会监事签字确认。

第二十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录 员应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事 会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。

监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。

第六章 附 则

第二十一条 本议事规则与《公司法》《公司章程》及其他 法律、法规相应条款不一致的，以《公司法》《公司章程》及相 关法律、法规的规定为准。

第二十二条 本规则修订由监事会提出修订草案，提交股东 大会审议通过。

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第二十三条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由 监事会秘书提出修改意见稿，提交监事会审定。

第二十四条 本规则的解释权属监事会。

第二十五条 本规则自股东大会通过之日起生效，本规则生 效时公司之前的监事会议事规则同时废止。

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