Luoniushan Co., Ltd. — Governance Information 2014

Sep 16, 2014

《罗牛山股份有限公司章程》修订对照表

公司根据中国证监会《上市公司章程指引(2014 年修订)》的规定,对《公司

章程》中的相关条款进行了修订，主要修订条款具体如下：

	修订后
原章节		原章程内容	修订后章程内容
	章节
第三章 第二节	第三章 第二节	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要。依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向社会公众公开发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证 券主管部门批准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需 要。依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证 券主管部门批准的其他方式。
第三章 第二节	第三章 第二节	第二十九条 持有公司百分之五以上有表 决权的股份的股东，将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在 卖出之日起六个月以内又买入的，由此获 得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有	第二十九条 持有公司百分之五以上有表 决权的股份的股东，将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在 卖出之日起六个月以内又买入的，由此获 得的利润归公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购

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		表决权股份的法人股东的董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。	入售后剩余股票而持有5%以上股份的， 卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三章 第二节	第三章 第二节	第三十条 公司股东为依法持有公司股份 的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册。	第三十条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
第四章 第一节	第四章 第一节	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者

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		会议（三）依照其所持有的股份份额行使 表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出 建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）有权查阅公司章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）符合一定条件的股东可以在股东大 会召开前公开向股东征集投票权； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予 的其他权利。	委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他权利。
第四章 第一节	第四章 第一节	第三十六条 股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者公司章程，或者决议内容违反公司章程 的，股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人民法院撤销。	第三十四条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60 日内，请求人民法院撤

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			销。
第四章 第一节	第四章 第一节	第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应 当承担的其他义务。	第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。
第四章 第一节	第四章 第一节	第三十八条 持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作 日内，向公司作出书面报告。	第三十八条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。

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-	第四章 第一节	新增	第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。
-	第四章 第一节	新增	第三十六条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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第四章 第一节	第十二 章	第四十条 本章程所称“控股股东”是指具 备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时， 可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时， 可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的 行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时， 持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时， 可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以 上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一人取得对公司 的投票权，以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。	第二百零七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含 表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股而具有关联关系。
第四章 第二节	第四章 第二节	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项；	第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

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		（三）选举和更换由股东代表出任的监事， 决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等 事项作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东的提案；	项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条 规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划；

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			（十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四章 第二节		第四十二条 根据中国证监会《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》， 下列事项需经过股东大会表决通过，并经 参加表决的社会公众股股东所持表决权的 半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）向社会公众股增发新股（含发行境 外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股 份（但具有实际控制权的股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外）； （二）重大资产重组，购买的资产总价较 所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过20％的； （三）股东以其持有的公司股权偿还其所 欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境 外上市；	删除

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		（五）在公司发展中对社会公众股股东利 益有重大影响的相关事项。 审议上述事项，应当向股东提供网络形式 的投票平台。审议上述事项的股东大会通 知公告以及可能涉及的网络投票程序按照 中国证监会以及有关机构规定的程序办 理。如日后中国证监会《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》失效，本 条规定自行失效，上述事项的决策权限及 涉及的有关程序按照《公司法》、中国证 监会颁布的有关规范性和本章程的规定确 定。 第四十三条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，扩大社会公众股股东参与股东 大会的比例。
第四章 第二节	第四章 第二节	第四十五条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会； （一）董事人数不足4 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三	第四十二条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会； （一）董事人数不足5 人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三

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		分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股 份总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。	分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股 份总数百分之十（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面 要求日计算。
	第四章 第二节	新增	第四十三条 本公司召开股东大会的地点 为公司住所地或主要业务经营地，具体会 议地点由召集人以公告的方式通知。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排 通过深圳证券交易所交易系统、互联网投 票系统等方式为中小投资者参加股东大会 提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购；

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（五）根据《股票上市规则》规定应当提 交股东大会审议的关联交易（不含日常关 联交易）和对外担保（不含对合并报表范 围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股权偿还其所 欠公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境 外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审 议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置 募集资金补充流动资金； （十）拟定低于既定政策或回报规划的现 金分红方案； （十一）对社会公众股东利益有重大影响 的其他事项； （十二）中国证监会、深交所要求采取网 络投票等方式的其他事项。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议 案的宣传和解释工作，并在股东大会召开 前三个交易日内至少刊登一次股东大会提 示性公告。网络投票的股东身份确认方式

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			按照证券监管机构的相关规定执行，具体 确认方式由召集人以公告的方式通知。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。
第四章 第二节	第四章 第二节	第四十七条 股东大会会议由董事会依法 召集，由董事长主持；董事长因故不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职 务时的，由半数以上董事共同推举一名董 事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责的，监事会应当及时召集和主持； 监事会不召集和主持的，连续九十日以上 单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东可以自行召集和主持。	第四十五条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副 董事长主持，副董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由监事会副主席主持，监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。

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第四章 第二节	第四章 第二节	第四十八条 公司召开年度股东大会会 议，董事会应当将会议召开的时间、地点 和审议的事项于会议召开二十日前以公告 方式通知各股东；临时股东大会应当于会 议召开十五日前以公告方式通知各股东。 对于股东大会审议的事项需要社会公众股 表决的，公司发布股东大会通知后，还应 当在股权登记日后三日内再次公告股东大 会通知。	第四十六条 召集人将在年度股东大会召 开20 日前以公告方式通知各股东，临时 股东大会将于会议召开15 日前以公告方 式通知各股东。
第四章 第二节	第四章 第二节	第四十九条 股东会议的通知包括以下内 容： （一）会议的日期、地点、方式和会议期 限； （二）会议召集人； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点；	第四十七条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的日期、地点、方式和会议期 限； （二）会议召集人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

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（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露 第四章 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 第三节[新增 ] 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人

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			情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
	第四章 第二节	新增	第五十六条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。
第四章 第二节	第四章 第二节	第五十条 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其正式委托的代理人签署。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，	第四十八条 股权登记日登记在册的所有 普通股股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 代理人代为出席和表决。 第四十九条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

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		并应向被征集人充分披露信息。征集人公 开征集公司股东投票权，应按监管机构规 定的有关条款实施办法办理。 第五十一条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代 理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十四条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。但是，公 司持有的本公司股份没有表决权。	理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十四条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

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			偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第四章 第二节	第四章 第二节	第五十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提 案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。	第五十条 股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。
第四章 第二节	第四章 第二节	第五十三条 投票代理委托书至少应当在 有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地 方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文	第五十一条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。

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		件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议。	委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。
第四章 第二节	第四章 第二节	第五十四条 出席会议人员的签名册由公 司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第五十二条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。
	第四章 第二节	新增	第五十三条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。
	第四章 第二节	新增	第七十三条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。

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	第四章 第二节	新增	第五十七条 公司制定《股东大会议事规 则》，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。《股东大会议事规则》应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。
第四章 第二节		第五十七条 董事会人数不足《公司法》 规定的法定最低人数，或者少于章程规定 人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额 达到股本总额的三分之一，董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的，监事会或 者股东可以按照本章第五十五条规定的程 序自行召集临时股东大会。	删除
第四章 第三节	第四章 第三节	第五十八条 公司召开股东大会，单独持 有或者合并持有公司百分之三以上股份的 股东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交董事会；董事会应当在 收到提案后二日内发布公告通知其他股 东，并将该临时提案提交股东大会审议。	第六十二条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在

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		临时提案的内容应当属于股东大会职权范 围，并有明确议题和具体决议事项。 年度股东大会采用网络投票方式的，提案 人提出的临时提案应当至少提前十天由董 事会公告。提案人在会议现场提出的临时 提案或其他未经公告的临时提案，均不得 列入股东大会表决事项。 监事会或者股东要求召集临时股东大会 的，有关召集、召开程序、操作方式须按 照中国证监会发布的《上市公司股东大会 规则》的有关规定办理。	收到提案后2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 六十一条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。
第四章 第三节	第四章 第三节	第五十九条 股东大会提案应当符合下列 条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不 相抵触，并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项，并解 释提案的原由； （三）以书面形式提交或送达董事会。	第六十一条 提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关 规定。
第四章 第三节		第六十条 公司董事会应当以公司和股东 的最大利益为行为准则，按照本节第五十 九条的规定对股东大会提案进行审查。	删去

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		第六十一条 股东大会提案的表决顺序由 董事会确定。董事会决定不将股东大会提 案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事 会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。 第六十二条 提出提案的股东对董事会不 将其提案列入股东大会会议议程的决定持 有异议的，可以按照本章程第五十四条 的规定程序要求召集临时股东大会。
第四章 第三节	第五章 第二节	第六十三条 公司拟与关联人达成的关联 交易金额高于3000 万元且占公司最近经 审计净资产绝对值的5％以上的，应提交 股东大会审议批准，公司董事会应在召开 股东大会通知中明确告知公司全体股东； 公司应依照《深圳证券交易所上市规则》 及有关规定决定是否应聘请具有执业证 券、期货相关业务资格的中介机构，对关 联交易标的进行审计或评估。未达到上述 标准的关联交易参照《深圳证券交易所上 市规则》的相关规定执行。 第一百零九条 根据股东大会决定,董事会	第一百一十一条 根据股东大会决定,在 符合法律、法规及深圳证券交易所股票上 市规则的要求下，董事会的对外投资（含 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 融资及相应的资产抵押、质押、购买或出 售资产的权限为公司最近一期经审计总资 产10%以下（含10%）；对占公司最近一 期经审计总资产10%以上的对外投资（含 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、 融资及相应的资产抵押、质押、购买或出 售资产应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。

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		的对外投资（含委托理财、委托贷款、对 子公司投资等）、融资及相应的资产抵押、 质押、购买或出售资产的权限为公司最近 一期经审计总资产10%以下（含10%）； 对占公司最近一期经审计总资产10%以 上的对外投资（含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等）、融资及相应的资产抵 押、质押、购买或出售资产应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 为适应市场的变化，提高决策效率，董事 会授予董事长以下审批权限：单笔金额 20,000 万元以下（含20,000 万元）的融 资及相应的资产抵押、质押等；单笔金额 10,000 万元以下（含10,000 万元）的对 外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 司投资等）、购买或出售资产的非关联交 易事项。 公司为单一对象提供的担保（不包括对子 公司的担保）在十二个月内累计不得超过 公司最近一个会计年度经审计净资产的 15％。在十二个月内累计对外担保（不包	公司发生收购或出售资产交易，不论交易 标的是否相关，若所涉及的资产总额或者 成交金额在连续十二个月内经累计计算超 过公司最近一期经审计总资产30%的，按 照第六十七条第（四）项规定。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审。 为适应市场的变化，提高决策效率，董事 会授予董事长以下审批权限：单笔金额 20,000 万元以下（含20,000 万元）的融 资及相应的资产抵押、质押等；单笔金额 10,000 万元以下（含10,000 万元）的对 外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 司投资等）、购买或出售资产的非关联交 易事项。 公司为单一对象提供的担保（不包括对子 公司的担保）在十二个月内累计不得超过 公司最近一个会计年度经审计净资产的 15％。在十二个月内累计对外担保（不包 括对子公司的担保）的总额不得超过公司 最近一个会计年度经审计净资产的50％。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审

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		括对子公司的担保）的总额不得超过公司 最近一个会计年度经审计净资产的50％。 公司对外担保必须经董事会或股东大会审 议。应由股东大会审批的对外担保，必须 经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。须经股东大会审批的对外担保，包 括但不限于下列情形: （一）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东	议。应由董事会审批的对外担保，必须经 出席董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。应由股东大会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。须经股东大会审批的对外 担保，包括但不限于下列情形: （一）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产50％以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东

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		所持表决权的半数以上通过。股东大会审 议前款第（二）项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。	所持表决权的半数以上通过。股东大会审 议前款第（二）项担保事项时，应经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。
第四章 第四节	第四章 第四节	第六十九条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议。董事会应当 向股东提供候选董事、监事的简历和基本 情况。董事、监事会选举产生，董事、监 事候选人分别由上届董事会和监事会提 出，其中三分之一以上的监事由公司职工 民主选举产生，有占公司普通股百分之十 以上的股东者也可作为董事或监事候选人 提交股东大会选举。 第七十条 在股东大会选举董事、股东代表 出任的监事过程中，经公司董事会或当次 股东大会审议批准，可实行累计投票制度。 如公司第一大股东持有或超过30％的股 份，则公司应采取累计投票制选举董事或 股东代表出任的监事。累计投票制指公司 股东大会选举董事或监事时，有表决权的 每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集	第六十九条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会决议。 第七十条 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定或者股东大 会的决议，可以实行累积投票制。如公司 第一大股东持有或超过30％的股份，则公 司应采取累积投票制选举董事或股东代表 出任的监事。累积投票制指公司股东大会 选举董事或监事时，有表决权的每一股份 拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

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中使用。其具体程序如下： （一）公司股东拥有的每一股份，拥有与 拟选出董事或监事人数相同的表决票数， 即股东在选举董事或监事时所拥有的全部 表决票数等于其所持有的股份乘以拟选出 董事或监事人数之积。 （二）股东可以将其拥有的表决票集中选 举一人，也可以分散选举数人，但股东累 计投出的票数不得超过其所享用的表决票 数。 （三）股东对某一个或某几个董事或监事 候选人集中行使的表决票总数多于其持有 的全部股份拥有的表决权时，股东投票无 效，视为放弃表决权；股东对某一个或某 几个董事或监事候选人集中行使的表决权 总数少于其持有的全部股份拥有的表决权 时，股东投票有效，差额部分视为放弃表 决权。 （四）所得选票超过出席该次股东大会股 东所持股份的二分之一的董事或监事候选 人当选。如得票超过出席该次股东大会股 东所持股份的二分之一的董事或监事候选

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人数超过拟选出董事或监事人数，则得票 数多的候选人当选。 （五）如两名或两名以上候选人所得选票 数相同，且按上述第（三）款的规定，该 数名候选人均可当选董事或监事，同时该 数名候选人在当选董事或监事中得票数最 低，而一旦该数名候选人同时当选，则所 选出董事或监事人数超过拟选出董事或监 事人数的，应在该数名得票相同的候选人 中进行重新投票，由得票多者当选。重新 投票时仍采取累计投票制。 （六）如按上述第（三）款规定选出的董 事或监事人数不足拟选出董事或监事人 数，则应在未当选的候选人中进行重新投 票，并按上述第（三）（四）款的规定确 定当选董事或监事，直至当选董事或监事 人数符合拟选出董事或监事人数。 （七）如因股东投弃权票导致所选出董事 或监事人数不足拟选出董事或监事人数， 对缺额董事或监事，应按本章程规定的董 事或监事选举程序，重新提出董事或监事 候选人，并经股东大会选举产生。

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第四章 第四节	第四章 第四节	第七十五条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情 况关联股东无法回避时，公司在征得有权 部门的同意后，可以按照正常程序进行表 决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。 有关联关系的股东回避和表决的具体程 序：如果股东会决议的事项涉及任何股东 或与其有任何利害关系，该股东除向股东 会披露其利害关系外，还应回避和放弃其 表决权。该股东应计入参加会议的法定人 数，但不计入构成股东会通过决议所需的 股东人数内。股东会议纪录或决议应注明 该名股东不投票表决的原因。如出现全体 或大部分股东回避的现象，应将该情况及 时报告当地证管部门并根据其意见决定会 议表决程序。 关联交易是指在关联方之间发生转移资源 或义务的事项，而不论是否收取价款。下	第七十九条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东回避和表决的具体程 序： （一）关联股东应当在股东大会召开前向 董事会披露其与该项交易的关联关系，并 自行申请回避； （二）股东大会审议关联交易时，会议主 持人应当向大会说明关联股东与该交易的 具体关联关系； （三）股东大会对关联交易进行表决时， 会议主持人应当宣布关联股东回避表决。 该项关联交易由非关联股东进行表决。 如关联股东代表为会议主持人的，不得利 用主持人的有利条件，对表决结果施加影 响。

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		列情形不视为关联交易： (一)关联人依据股东大会决议领取股 息和红利； (二)关联人购买公司公开发行的企业 债券； (三)按照有关法规不视为关联交易的 其他情形。 有关关联关系的股东，在股东大会审 议有关关联交易时应予回避，即： (一)不参与投票表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效 表决总数； (二)不对投票表决结果施加影响； (三)如关联股东代表为会议主持人 的，不得利用主持人的有利条件，对表决 结果施加影响。 主持会议的董事长应当要求关联股东 回避；如董事长需要回避的，副董事长或 其他董事可以要求董事长及其他关联股东 回避。
第四章 第四节	第四章 第二节	第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在 股东大会上公开外，董事会和监事会应当	第五十九条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解

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		对股东的质询和建议作出答复或说明。	释和说明。
	第四章 第二节	新增	第六十条 会议主持人应当在表决前宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。
第四章 第四节	第四章 第四节	第七十七条 股东大会应有会议记录。会 议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数， 占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要 点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、 监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当 载入会议记录的其他内容。 第七十八条 股东大会记录由主持人、出 席会议的董事和记录员签名，会议记录应 当与出席股东的签名册及代理出席的委托	第八十条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其

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		书一并作为公司档案由董事会秘书保存， 保管期为十年。	他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于十年。
	第四章 第四节	新增	第八十一条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，优先提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。
	第四章 第四节	新增	第七十一条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序

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			进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。
	第四章 第四节	新增	第七十二条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。
第三章 第四节	第四章 第四节	第七十二条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。	第七十五条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
	第四章 第四节	新增	第七十六条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。

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			在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
	第四章 第四节	新增	第七十七条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三章 第四节	第四章 第四节	第七十三条 会议主持人在股东大会投票 表决结束后，应根据每项议案合计统计的 现场投票、网络投票(如有)以及符合规定 的其他投票方式的投票表决结果，决定股 东大会决议是否通过，并在会上宣布表决 结果，股东大会表决结果决议载入会议记 录。股东大会决议应包括每项议案的表决 方式、表决结果和分别统计的流通股股东 及非流通股股东表决情况；涉及股东提案 的，应当列明提案股东的姓名或者名称、 持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况；对	第八十二条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。

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		于需要流通股股东单独表决的提案，应当 专门作出说明。
第三章 第四节	第四章 第二节	第七十九条 对股东大会到会人数、参会 股东持有的股份数额、授权委托书、每一 表决事项的表决结果、会议记录、会议程 序的合法性等事项，可以进行公证。并由 具有证券从业资格的律师出具法律见证 书。 公司董事会应聘请有证券从业资格的律师 出席股东大会，对以下问题出具意见并公 告： (一)股东大会的召集、召开程序是否 符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》； (二)验证出席会议人员资格的合法有 效性； (三)验证年度股东大会提出新提案的 股东的资格； (四)股东大会的表决程序是否合法有 效； (五)应公司要求对其他问题出具的法 律意见。	第四十四条 本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合 法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。

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		公司董事会也可同时聘请公证人员出 席股东大会。
	第四章 第四节	新增	第八十三条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。
	第四章 第四节	新增	第八十四条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事在本次股 东大会结束后即时就任。
	第四章 第四节	新增	第八十五条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 第一节	第五章 第一节	第八十条 公司董事为自然人。董事无需 持有公司股份。 第八十一条 《公司法》第147 条规定的 情形以及被中国证监会确定为市场禁入 者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任 公司的董事。	第八十六条 公司董事为自然人。 第八十七条 有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

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			负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反前款选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司应当解除其职务。
第五章 第一节	第五章 第一节	第八十二条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。	第八十八条 董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。董事会可以由职工代表 担任董事，职工代表担任董事的名额不超 过2 人。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形

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			式民主选举产生后,直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总 裁或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
第五章 第一节	第五章 第一节	第八十三条 董事应当遵守法律、法规和 公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的 利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越 权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在 知情的情况下批准，不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋 取利益；	第八十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交

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		（四）不得自营或者为他人经营与公司同 类的营业或者从事损害本公司利益的活 动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷 给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵 占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准， 不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者 以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同 意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息；但在下列情形下，可以 向法院或者其他政府主管机关披露该信 息： １．法律有规定； ２．公众利益有要求；	易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密，不得利用 内幕信息为自己或他人谋取利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

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		３．该董事本身的合法利益有要求。
第五章 第一节	第五章 第三节	第八十六条 董事个人或者其所任职的其 他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘 任合同除外），不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快 向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要 求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的 会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三 人的情况下除外。 有关联关系的董事，在董事会审议有关关 联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： (一)不参与投票表决，其所代表的有表决 权的票数不计入有效表决总数； (二)不对投票表决结果施加影响； (三)如有关联关系的董事为会议主持人 的，不得利用主持人的有利条件，对表决 结果施加影响。 主持会议的董事长应当要求关联董事回	第一百二十条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

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避；如董事长需回避的，副董事长或其他 董事可以要求董事长及其他关联董事回 避。无须回避的任何董事均有权要求关联 董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交 易事项的定性及由此带来的披露利益、回 避、放弃表决权有异议的，可申请无须回 避的董事召开临时董事会会议作出决定。 该决定为终局决定。如异议者仍不服，可 在会议后向有关部门投诉或以其他方式处 理。 有关联关系的董事回避和表决的具体程 序：如果董事会决议的事项涉及任何董事 或与其有任何利害关系，该董事除向董事 会披露其利害关系外，还应回避和放弃其 表决权。该董事应计入参加会议的法定人 数，但不计入构成董事会通过决议所需的 董事人数内。董事会议纪录或决议应注明 该名董事不投票表决的原因。如出现全体 或大部分董事回避的现象，应将该情况及 时报告当地证管部门并根据其意见决定会 议表决程序。

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		第八十七条 如果公司董事在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容， 公司日后达成的合同、交易、安排与其有 利益关系，则在通知阐明的范围内，有关 董事视为做了本章前条所规定的披露。
第五章 第一节	第五章 第一节	第九十条 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在 股东大会未就董事选举作出决议以前，该 提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。	第九十三条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。 董事会将在2 日内披露有关情况。 第九十四条 如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
第五章 第一节	第五章 第一节	第九十一条 董事提出辞职或者任期届 满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任	第九十五条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在其辞职生效或者任期 届满之日起3 年内仍然有效。

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		职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平 的原则决定，事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。
第五章 第一节	第五章 第一节	第九十二条 任职尚未结束的董事，对因 其擅自离职使公司造成的损失，应当承担 赔偿责任。	第九十六条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五章 第一节		第九十三条 公司不以任何形式为董事纳 税。	删除
第五章 第一节		第九十四条 本节有关董事义务的规定， 适用于公司监事、总裁和其他高级管理人 员。	删除
第五章 第二节	第五章 第二节	第一百零一条 为充分发挥独立董事的作 用，独立董事除具有《公司法》和其他法 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下 特别职权： （一）公司拟与关联自然人达成交易金额 在30 万元以上的关联交易或拟与关联法 人达成交易金额在300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以 上的关联交易，应由二分之一以上独立董	第一百零三条 为充分发挥独立董事的作 用，独立董事除具有《公司法》和其他法 律、法规赋予董事的职权外，还具有以下 特别职权： （一）公司拟与关联自然人达成交易金额 在30 万元以上的关联交易或拟与关联法 人达成交易金额在300 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以 上的关联交易，应由二分之一以上独立董

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		事同意后，方可提交董事会讨论。独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘请或解聘会计师事务所应由 二分之一以上独立董事同意后，方可提交 董事会讨论。 （三）经二分之一以上独立董事同意向董 事会提请召开临时股东大会。 （四）经二分之一以上独立董事同意提议 召开董事会会议。 （五）经全体独立董事同意，独立董事可 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公 司的具体事项进行审计和咨询，相关费用 由公司承担； （六）经二分之一以上独立董事同意可以 在股东大会召开前公开向股东征集投票 权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 行使，公司应将有关情况予以披露。	事同意后，方可提交董事会讨论。独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘请或解聘会计师事务所应由 二分之一以上独立董事同意后，方可提交 董事会讨论。 （三）经二分之一以上独立董事同意向董 事会提请召开临时股东大会。 （四）经二分之一以上独立董事同意提议 召开董事会会议。 （五）经二分之一以上独立董事同意，独 立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机 构，对公司的具体事项进行审计和咨询， 相关费用由公司承担； （六）经二分之一以上独立董事同意可以 在股东大会召开前公开向股东征集投票 权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 行使，公司应将有关情况予以披露。
第五章 第三节	第五章 第二节	第一百零八条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。	第一百零九条 公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。

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第五章 第三节	第五章 第三节	第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。	第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长在其职责范围(包括授权)内行驶职 权，对公司经营可能产生重大影响的事项 应当审慎决策，必要时应当提交董事会集 体决策。对于授权事项的执行情况，董事 长应当及时告知其他董事。
第五章 第三节	第五章 第三节	第一百一十二条 董事长不能履行职权 时，董事长应当指定副董事长代行其职权。	第一百一十四条 公司副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章 第三节	第五章 第三节	第一百一十四条 有下列情形之一的，董 事长应自接到提议后十日内召集和主持董 事会临时会议：	第一百一十六条 有下列情形之一的，董 事长应自接到提议后十日内召集和主持董 事会临时会议：

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		（一）董事长认为必要； （二）代表十分之一以上表决权的股东提 议； （三）三分之一以上董事联名提议； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）监事会提议； （六）总裁提议。	（一）董事长认为必要； （二）代表十分之一以上表决权的股东提 议； （三）三分之一以上董事联名提议； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）监事会提议；
第五章 第三节	第五章 第三节	第一百一十五条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：书面通知（包括传真） 或电话通知；通知时限为：召开会议二日 前。 如有本章前条第（二）、（三）、（四） 规定的情形，董事长不能履行职责时，应 当指定一名副董事长或者一名董事代其召 集临时董事会会议；董事长无故不履行职 责，亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由副董事长或者二分之一以上的董事共 同推举一名董事负责召集会议。	第一百一十七条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：直接送达、特快专递、 传真、电子邮件或者其他方式；通知时限 为：召开会议二日前。
第五章 第四节	第五章 第四节	第一百二十四条 董事会设董事会秘书。董 事会秘书是公司高级管理人员，对公司和 董事会负责。	第一百二十七条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。

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			董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第六章	第六章	第一百四十条 公司总裁应当遵守法律、 行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。	第一百四十五条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
	第七章 第一节	第一百四十六条 监事可以在任期届满以 前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的 规定，适用于监事。	第一百五十条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。
	第七章 第一节	新增	第一百五十一条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关 系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

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			责任。
第七章 第二节	第七章 第二节	第一百四十八条 公司设监事会。监事会 由三名监事组成，设监事会主席一名。监 事会主席不能履行职权时，由其指定一名 监事代行其职权。	第一百五十五条 公司设监事会。监事会 由三名监事组成，设监事会主席一名监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主 席不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于1/3。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。
第七章 第二节	第七章 第二节	第一百五十一条 监事会每六个月至少召 开一次会议，由监事会主席召集，会议通 知应当在会议召开十日前以电话、传真、 电子邮件或者专人送达方式通知全体监 事，特殊情况下可以少于十日，但最少不 得晚于会议召开二日前发出通知。会议通 知的内容包括但不限于：召开会议的日期、 召开地点、表决方式、会议事由或议题和 发出通知的时间等。	第一百五十八条 监事会每6 个月至少召 开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。

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		监事会会议以现场召开为原则。在保障监 事充分表达意见的前提下，经召集人（主 持人）、提议人同意，也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 监事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。 出现下列情况之一的，监事会应当召开临 时会议： （一）经二分之一以上监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反 法律、法规、规章、监管部门的各种规定 和要求、公司章程、公司股东大会决议和 其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可 能给公司造成重大损害或者在市场中造成 恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员 被股东提起重大诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员 受到行政处罚时； （六）《公司章程》规定的其他情形。
	第七章	新增	第一百六十二条 监事会制定《监事会议

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	第三节		事规则》，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决 策。 《监事会议事规则》规定监事会的召开和 表决程序。《监事会议事规则》应列入公 司章程或作为章程的附件，由监事会拟定， 股东大会批准。
第七章 第三节		第一百五十三条 监事会会议由监事会主 席主持。监事会主席不能出席会议，应委 托其他监事代为主持会议，监事会会议应 由二分之一以上的监事出席方为有效。 监事会会议应当由监事本人出席，监事因 故不能出席的，可以书面委托其他监事代 为出席。委托书应当载明代理人的姓名， 代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的监事应当在 授权范围内行使监事的权利。监事未出席 监事会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。	删除
第七章 第三节	第七章 第三节	第一百五十四条 监事会决议应经全体监 事过半数同意方为有效。每一监事享有一 票表决权。监事会的决议应形成书面文件。	第一百六十三条 监事会应当将所议事项 的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。

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		监事会决议应当经与会监事签字确认。 第一百五十五条 监事会会议应有记录， 出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存，保存期限为十年。	监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存10 年。
第八章 第一节		第一百五十八条 公司年度财务报告以及 进行中期利润分配的中期财务报告，包括 下列内容： （１）资产负债表； （２）利润表； （３）利润分配表； （４）现金流量表； （５）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报 告包括上款除第（３）项以外的会计报表 及附注。	删除
第八章 第一节		第一百五十九条 季度财务报告、中期财 务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规的规定进行编制。	删除
第八章	第八章	第一百六十一条 公司交纳所得税后的利	第一百六十七条 公司分配当年税后利润

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第一节	第一节	润，按下列顺序分配： （１）弥补上一年度的亏损； （２）提取法定公积金百分之十； （３）提取任意公积金； （4）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十以上的，可以不再提取。提取 法定公积金后，是否提取任意公积金由股 东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润。	时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
	第八章 第三节	新增	第一百七十五条 公司保证向聘用的会计 师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料， 不得拒绝、隐匿、谎报。
第八章 第三节		第一百六十九条 经公司聘用的会计师事 务所享有下列权利：	删除

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		（一）查阅公司财务报表、记录和凭证， 并有权要求公司的董事、总裁或者其他高 级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行 职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通 知或者与股东大会有关的其他信息，在股 东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师 事务所的事宜发言。 第一百七十条 如果会计师事务所职位出 现空缺，董事会在股东大会召开前，可以 委任会计师事务所填补该空缺。
第八章 第三节	第八章 第三节	第一百七十一条 会计师事务所的报酬由 股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股 东大会批准。	第一百七十六条 会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。
第八章 第三节		第一百七十二条 公司解聘或者续聘会计 师事务所由股东大会作出决定，并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因， 并报中国证监会和中国注册会计师协会备 案。	删除
第十章		第一百八十三条 公司合并或者分立，按	删除

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第一节		照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分 立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。
第十章 第二节	第十章 第二节	第一百八十九条 公司依照前条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定解散的，应当在解散事由出现之日 起十五日内成立清算组，开始清算。清算 组人员由股东大会确定其人选；逾期不成 立清算组进行清算，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组，进行清算。	第一百九十三条 公司有本章程第一百九 十二条第（一）项情形的，可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
	第九章 第一节	新增	第一百八十条 公司因本章程第一百九十 二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15 日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关

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			人员组成清算组进行清算。
第十章 第一节		第一百九十条 清算组成立后，董事会、 总裁的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。	删除

注：上表按照原章程条款先后顺序列示修订情况；对于修改仅涉及条款序号，

没有实质内容变更的条款，上表未予列示。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

本事项已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，尚需公司2014

年第二次临时股东大会审议通过。

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2014 年9 月16 日

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