Luoniushan Co., Ltd. — Governance Information 2014

Sep 16, 2014

罗牛山股份有限公司 信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、以及罗牛山股份有限公司(以下简称“公司”) 章程规定，为加强公司信息披露事务管理，规范公司信息披露行为， 确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，特制定本管理制度。

第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重 大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的 其他信息，在第一时间内，报送深圳证券交易所（以下简称“证券交 易所”），经证券交易所登记或审核后，通过指定的媒体，向社会公众 公布，并送达证券监管部门备案。

第三条 本管理制度所指信息披露文件主要包括招股说明书、募 集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。

第四条 本制度适用范围包括公司本部、子公司（包括纳入公司 合并范围的子公司），涉及股东的条款适用于公司股东，公司参股公 司参照本制度执行。

第二章 信息披露的基本原则

第五条 公司及其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

时的披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司及其他信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信 息。

第六条 公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤 勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不 能保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中 作出相应声明并说明理由。

第七条 在内幕信息依法披露前，信息披露义务人应当将该信息 的知情者控制在最小范围内，任何知情人不得公开或者泄露该信息， 不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交 易价格。

一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或者股票交易异常波 动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告证券交易所 并立即公告。

第八条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应 当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按 照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承 诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际 控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并 积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第九条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状 况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

第十条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，内容简明 扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或 者诋毁等性质的词句。

第十一条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的 披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事 会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响 的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十二条 公司公开信息披露的指定报纸为《中国证券报》、《证 券时报》，指定网站为巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

第十三条 公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券 交易所登记的内容完全一致。

第十四条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告 文稿和相关备查文件在第一时间报送证券交易所登记，并在中国证监 会指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先 于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行临时报告义务。

第十五条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查 文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第十六条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本 的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧 义时，以中文文本为准。

第十七条 公司的定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当 在中国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要和临时报告 还应当在中国证监会指定报刊上披露。

公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露 的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向 证券交易所报告。

第十八条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于公 司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面 了解真实情况。

公司应当在规定期限内如实回复证券交易所就相关事项提出的 问询，并按照上市规则的规定和证券交易所要求及时、真实、准确、 完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要 保密等为由不履行报告、公告和回复证券交易所问询的义务。

第十九条 公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复证券 交易所问询，或者未按照上市规则的规定和证券交易所的要求进行公 告，或者证券交易所认为必要的，证券交易所可以采取交易所公告等

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

形式，向市场说明有关情况。

第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投 资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电 话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。

公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接 听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者 咨询。

公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见 面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第二十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业 秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利 益或者误导投资者，并且符合《深圳证券交易所股票上市规则》中有 关条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理 由和期限。

第二十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深 圳证券交易所认可的其他情形，按《深圳证券交易所股票上市规则》 或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关 保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免 披露或者履行相关义务。

第三章 信息披露的内容

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规 定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说 明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在 证券发行前公告招股说明书。

第二十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说 明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股 说明书应当加盖公司公章。

第二十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前， 发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会 同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十六条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规 定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董 事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保 证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 第二十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机 构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出 具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生 误导。

第二十八条 上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集 说明书。

第二十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

报告书。

第二节 定期报告

第三十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和 季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披 露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格 的会计师事务所审计。

第三十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月 内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季 度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编 制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度 报告的披露时间。

第三十二条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总 额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、

年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第三十三条 中期报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10

大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第三十四条 季度报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第三十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面 确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核 程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

披露。

第 三 十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的， 应当及时进行业绩预告。

第 三 十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻 且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本 报告期相关财务数据。

第三十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告 的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第三十九条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章 和《深圳证券交易所股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。 第四十条 应披露的交易包括下列事项：

（一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

• （十） 签订许可协议；

• （十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。

• 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

• 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。

• 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

• （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%

• 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

• （二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收

• 入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝 对金额超过1000 万元；

• （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

• 司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

• （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

• 审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

• （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

• 10％以上，且绝对金额超过100 万元。

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累

• 计计算的原则适用本条规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

第四十一条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

• （一）第三十条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

• （六）关联双方共同投资；

• （七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易， 应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及 时披露。

第四十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事 件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

• 营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

或者发生大额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或

• 者总裁无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依 法进入破产程序、被责令关闭；

（十）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期 经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000 万元的，应当 及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事 会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大 会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时 披露；

（十一）公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后 及时披露，并提交股东大会审议；

（十二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当 及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传 闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

本报告期相关财务数据。

• （十三）公司董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方

• 案后，应及时披露方案的具体内容；

• （十四）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、

• 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施；

• （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生

• 重大影响；

• （十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案

• 形成相关决议；

• （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

• 公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权；

• （十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十九）主要或者全部业务陷入停顿；

• （二十）对外提供重大担保；

• （二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或

者经营成果产生重大影响的额外收益；

• （二十二）变更会计政策、会计估计；

• （二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚

• 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十四）回购股份；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

（二十五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第四十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重 大事件的信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告 时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十五条 公司控股子公司发生本制度第三十二条规定的重大 事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司 应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第 四 十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易 情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能 对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相 关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确 地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大 事件，并配合公司做好信息披露工作。

第四十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳 证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生 品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 信息披露的审批程序及披露流程

第四十九条 总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应 当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董 事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负 责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露 工作。

第五十条 公司董事、监事、高级管理人员、部门负责人、控股 子公司信息披露报告负责人应当履行报告义务，应在知悉本制度第三

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

第五十一条 董事会秘书接到报告后，应当立即向总裁、董事长 报告。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会 秘书及时组织临时报告的披露工作。

第五十二条 信息披露文稿由证券事务代表撰稿，董事会秘书审 核。

第五十三条 信息披露文稿经证券事务代表、董事会秘书、总裁、 董事长审核签字后方可由董事会秘书或证券事务代表向深圳证券交 易所发布信息披露申请。

公告内容涉及财务数据等资料或属于财务信息披露的，还需由财 务负责人签字确认。

第五十四条 控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露 的，该事项的公告由董事会秘书审核后，应提交公司派出该控股子公 司、参股公司的董事长或董事审核签字后，提交公司总裁、董事长审 核批准。

第 五十五 条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务 状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调 查、获取决策所需要的资料。

第 五十六 条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息 披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存 在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的 程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第 五十七 条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及 其他相关信息。

第 五十八 条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇 集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并 主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会 议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经 营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事 会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未 披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五章 未按规定信息披露的责任与处罚

第五十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

（二）董事长、总裁、财务负责人应对公司财务报告的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

• （三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负有直接

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

责任；

• （四）董事会全体成员负有连带责任；

（五）证券部为信息披露工作的日常工作部门，负责信息披露相 关文件、资料的档案管理，由董事会秘书直接领导。

（六） 董事会秘书和证券事务代表是公司信息披露的具体执行 人和深圳证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事 项。

第六十条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需的 资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会 秘书意见或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第六十一条 公司各部门(包括各分公司)、各控股子公司发生符 合本制度第三章规定事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告， 董事会秘书按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，根据 需要及时组织信息披露工作。

• (一) 事项发生后的第一时间；

• (二) 公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

• (三) 公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、

• 中止或者解除、终止时；

• (四) 事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时； (五) 事项实施完毕时。

第六十二条 公司各部门(包括各分公司)、控股子公司在报告本 制度第三章规定事项时，应附上以下文件：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18

（一）所涉事项的协议书；

• （二）董事会决议(或有权决定的有关书面文件)；

（三）所涉事项的政府批文；

（四）所涉资产的财务报表；

• （五）所涉资产的意见书(评估报告或审计报告)；

（六）其他有关资料。

第六十三条 公司各部门由部门负责人负责信息披露报告工作， 各分公司、控股子公司应指定专人负责信息披露报告工作。

第六十四条 公司各部门(包括各分公司)、控股子公司发生本制 度第三章规定事项，而相关责任人未及时向董事会秘书报告，造成公 司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应视具体情况， 给相关责任人予以批评、警告、解除职务等处分，必要时，相关责任 人应承担相应的民事赔偿责任。

第六十五条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任 人按泄露公司机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律 责任。

第六章 保密措施

第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他由于工作职 务可以获取有关应披露信息的人员，负有保密义务。

第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在 信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，任何知情人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

19

不得公开或者泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第六十八条 公司聘请的保荐人、证券服务机构、关联方等若擅 自泄漏公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第六十九条 公司董事长以及其他董事会成员、 总裁及其他高 管人员、业务部门等公司信息披露的参与方，在接待投资者、证券分 析员或接受媒体访问前，须事先知会董事会秘书及公司证券部，并在 有公司证券部人员在场时开展交流，以保证信息披露的合法性和一致 性。当不确定会发生信息泄露或选择性披露时，应征询董事会秘书或 证券部工作人员的意见。

第七十条 信息披露参与方在接待投资者或证券分析员时，对于 证券分析员要求提供或评论可能涉及未曾发布的价格敏感信息时，必 须拒绝回答。

第七十一条 如证券分析员或媒体记者误解了公司提供的任何 信息，以致在其分析报告或报道中出现实质性或重大错误时，公司应 要求该证券分析员或媒体记者即刻作出更正。

第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构 和个人进行沟通时，不得提供内幕消息。

第七十三条 公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司 已公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感材料的市场有

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

20

关传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感材料时，公司应不予 置评。

第七十四条 公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场 传闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息，当可能对公司股票及其 衍生品种交易价格或交易量产生较大影响时，公司有责任针对有关传 闻做出澄清，或应深交所要求向其报告并公告。

第七十五条 接受媒体采访或问询原则：

（一）涉及公司重大信息的媒体采访及问询，一律交公司证券部 或董事会秘书进行受访或解答；

（二）涉及公司非重大信息的媒体采访及问询由相关部门受访或 解答；

（三）对难以判断的媒体采访及问询，可由公司证券部处理。

第七十六条 公司证券部是与投资者、证券服务机构、媒体等的 信息沟通制度项下信息的具体承办机构。

第八章 附 则

第七十七条 本制度下列用语的含义：

（一）真实：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当 以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情 况，不得有虚假记载和不实陈述。

（二）准确：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当 使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

21

宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

• （三）完整：是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当

• 内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。（四） 及时：是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

• （五）关联人包括关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 1、直接或者间接地控制公司的法人；

• 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司

• 以外的法人；

• 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理

• 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

• 4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

• 5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存

• 在上述情形之一的；

• 6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则

• 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜 的法人

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人

员；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

22

4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父 母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

• 5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，

• 存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜 的自然人。

第七十八条 本管理制度未尽事宜或与《深圳证券交易所股票上 市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规相抵触的，遵照《深 圳证券交易所股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规 的规定执行。

第七十九条 本管理制度所称“以上”都含本数。

第八十条 本管理制度由公司董事会负责修订、修改和解释。 第八十一条 本管理制度自董事会审议通过之日起生效。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

23