Luoniushan Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 11, 2012

证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2012-017 海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 第六届董事会第二十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司于2012年8月8日以书面送达、 电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第六届董事会第 二十八次临时会议的通知。会议于2012年8月10日以现场与视频相结 合的方式召开,应参加表决董事7人,实际参加表决董事7人。会议由 董事长徐自力主持,公司部分监事和高管人员列席会议。会议的通知、 召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定, 所作决议合法有效。

一、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于修改<公司章程>的议案》(具体内容详见附件)。根据相关规 定,本议案须提交公司股东大会审议。

公司独立董事就本次修改《公司章程》涉及的利润分配政策事项 发表如下独立意见:

1、为使公司本次章程修订工作更为科学、合理,能够更加充分 地反映广大投资者的利益诉求,公司于2012年7月25日至7月31日就利 润分配及现金分红政策有关事项公开向投资者征求意见。公司此次对 利润分配政策的修订工作为中小股东提供了充分表达意见的机会,更 好地维护了中小股东的合法权益。

2、本次修改《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定,公司制订的利润分配政策能实现对投资者的合理投

资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提 下,采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利, 为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策,有利于保护投资者合法 权益。

二、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过 了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》(具体内容详见同 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》)。

特此公告。

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月十日

附件:

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、海南证监局《关于修改 公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》(海南证监发 [2012]19 号)和深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年半年度 报告披露工作的通知》(深证上"2012"204 号)等相关文件要求, 结合投资者对公司利润分配政策工作的反馈意见和公司实际情况,拟 对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款及其他条款作如下修 改:

一、修改第十条

原为:"第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司 章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依 据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。"

现修改为:"第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据 公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可 以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。"

依此类推,将《公司章程》中凡涉及"经理"、"副经理"相应修 改为"总裁"、"副总裁"。

二、修改第十一条

原为:"第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、财务负责人、总畜牧师、董事会秘书、总经理助理。"

现修改为:"第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副总裁、财务总监、总畜牧师、董事会秘书。"

依此类推,将《公司章程》中凡涉及"财务负责人"相应修改为 "财务总监"。

三、修改第六十七条

原为:"第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的成立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 资产总额百分之三十;

(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。"

现修改为:"第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;

(三)公司章程的修改;

(四)回购本公司股票;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 资产总额百分之三十;

(六)股权激励计划;

(七)调整或者变更现金分红政策;

(八)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。"

四、修改第一百零九条

原文:"……

公司为单一对象提供的担保在十二个月内累计不得超过公司最 近一个会计年度经审计净资产的 15%。在十二个月内累计对外担保 的总额不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%。

……"

现修改为:"……

公司为单一对象提供的担保(不包括对子公司的担保)在十二个 月内累计不得超过公司最近一个会计年度经审计净资产的 15%。在 十二个月内累计对外担保(不包括对子公司的担保)的总额不得超过 公司最近一个会计年度经审计净资产的 50%。

……"

五、修改第一百四十八条

原为:"第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指 定一名监事代行其职权。"

现修改为:"第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事 组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由其指定一 名监事代行其职权。"

六、修改第一百六十三条

原为:"第一百六十三条 公司应实施积极的利润分配办法,并遵 守以下规定:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分 配政策应保持连续性和稳定性;

(二)对于报告期内盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案 的,应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司

的用途,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不足最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 不得向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、公开发行可转 换公司债券或公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。

(三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。"

现修改为:"第一百六十三条 公司利润分配的决策程序和机制 如下:

(一)每个会计年度结束后,公司董事会应当根据公司的具体经 营情况和市场环境,制订利润分配方案。董事会在制订现金分红具体 方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确 意见。公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事 会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股 东大会审议。

(二)股东大会审议利润分配方案时,公司应开通网络投票方式, 并通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主 动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分尊重中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

对当年盈利且累计母公司未分配利润为正但公司董事会未提出 现金分红预案的,董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发 表意见后提交股东大会审议。

(三)公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发 生较大变化的,可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策 应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,

经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议,经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过后方可执行。股东大会审议利润 分配政策调整方案时,应开通网络投票方式。

(四)公司应当在股东大会审议通过利润分配或公积金转增股本 方案后两个月内,完成利润分配及公积金转增股本事宜。

存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。

(五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东 回报规划的情况及决策程序进行监督。

七、修改第一百六十四条

原为:"第一百六十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股 利,并可以进行中期现金分红。

公司应当在股东大会审议通过利润分配或资本公积金转增股本 方案后两个月内,完成利润分配及公积金转增股本事宜。"

现修改为:"公司利润分配政策如下:

(一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司进行利 润分配以母公司的可分配利润为依据。

(二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。

(三)现金分红条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且 累计未分配利润为正的情况下,原则上应采取现金方式分配股利。公 司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,根据当年 经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年现金分红具体 比例,原则上公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润 的 10%,其中以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 50%。

存在下述情况之一时,公司当年可以不进行现金分红:

1、当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元。

2、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资 金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的 10%。(母公司)

3、当年经审计资产负债率(母公司)超过 70%。

4、审计机构对公司该年度财务报告出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告。

(四)现金分红的期间间隔:在满足现金分红条件且不存在上述 不进行现金分红特殊情形的前提下,原则上公司每年进行一次分红, 在会计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配。根据公司 当期的经营利润和现金流状况,董事会可提议实施中期利润分配,分 配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。

(五)分配股票股利的条件:在上述不进行现金分红的特殊情况 出现时,公司可以单纯分配股票股利。在经营情况良好,并且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益时,公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分 红预案的同时,提出股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。"

《公司章程》其他条款不变。