Luoniushan Co., Ltd. — Governance Information 2007

Oct 25, 2007

证券代码：000735 证券简称：*ST 罗牛 公告编号：2007-044

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 公司治理专项活动整改报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28号）（以下简称为“通知”）的要求和中国证监会海南 监管局的统一部署，海口农工贸（罗牛山）股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”）本着实事求是、严格自律的原则，认真对照《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，并按该通知的要求，对公司治理情 况进行了自查，于2007年6月20日完成了自查工作，公司上报的自查报告已经通过了 海南监管局的审核并已在中国证监会指定的媒体上披露。此后，公司通过电话、传 真、邮件、网站等方式收集社会公众对公司治理的意见，并接受了海南监管局的现 场检查。

根据公司自查的结果、社会公众的评议和海南监管局的检查结果，公司对公司 治理尚需改进的地方拟订了整改措施、整改时间及责任人，并按要求进行了整改， 整改报告已于本公司第五届董事会第十一次会议审议通过。现将整改情况报告如下：

一、在自查工作中发现的问题及整改措施

问题： 公司未设立董事会下属委员会

整改时间：2007 年10 月底完成

责任人：董事长胡电铃

整改措施： 2007 年8 月25 日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议 通过了《关于设立董事会下属委员会的议案》。2007 年10 月22 日，公司召开第五 届董事会第十一次会议，会议审议通过了《董事会专门委员会工作细则》，该细则自 董事会决议通过之日起试行。董事会专门委员会的设立将对公司董事会的规范运作 和科学决策起到积极促进作用。

二、在公众评议中发现的问题及整改措施

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在公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。

三、海南证监局在对公司现场检查后提出的整改意见及整改措施

整改意见一： 公司《信息披露事务管理制度》有待完善。公司《信息披露事务 管理制度》不符合中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十七条的要求， 未制订与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度。

整改措施 ：已按中国证监会《上市公司信息披露管理办法》修订公司《信息披 露事务管理制度》，并已提交2007 年10 月22 日召开的第五届董事会第十一次会议 审议通过，待股东大会审批后正式实施。

整改意见二： 公司章程有待完善。公司章程中第七十一条规定与《上市公司股 东大会规则》第三十五条以及《上市公司章程指引（2006 年修订）》第八十五条规 定不符。

整改措施 ：已经根据中国证监会《上市公司股东大会规则》第三十五条以及《上 市公司章程指引（2006 年修订）》第八十五条规定修改《公司章程》第七十一条， 并已经2007 年10 月22 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，待股东大会 审批后正式实施。

整改意见三： 公司《股东大会议事规则》有待完善。公司《股东大会议事规则》 第三十条规定与《上市公司股东大会规则》第二十条规定不符。

整改措施 ：已经根据中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十条规定修改 《股东大会议事规则》，并已经2007 年10 月22 日召开的第五届董事会第十一次会 议审议通过，待股东大会审批后正式实施。

整改意见四： 存在未及时向董事提供董事会会议审议材料的情况，有待规范。 有董事反映,审议2006 年年度报告和2007 年半年度报告的两次董事会会议,董事未 在规定时间收到要审议的材料,导致没有足够时间分析公司经营情况和相关数据。” 整改措施:

公司领导及各相关人员已经做了认真的反思,一方面增加相关工作人手，另一方 面积极采取有效措施改进工作方法提高办事效率，确保在以后各次董事会会议前按 规定时间将董事会会议材料交给各位董事审阅。

整改意见五： 投资者关系管理有待改进。有投资者反映,多次拨打公司的对外联 系电话均无人接听，不符合《上市公司与投资者关系工作指引》第十二条“公司应

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设立专门的投资者咨询电话和传真,咨询电话由熟悉情况的专人负责,保证在工作时 间线路畅通、认真接听……”的要求。

整改措施:

依照《上市公司与投资者关系工作指引》第十二条的规定,公司已对证券部人员 进行充实。确保专人负责接听投资者咨询电话和传真,并对其进行了全面系统的培训 和考核,确保在工作时间认真接听每一位投资者的电话，通过与投资者有效的沟通， 促进他们对公司的了解和认同。公司还将利用网络等现代通讯工具定期或不定期开 展有利于改善投资者关系的交流活动。

通过监管部门的帮助指导，我公司找到了公司治理方面存在的不足，明确了整 改方向和整改要求；通过落实整改措施，公司董事、监事和高管对完善公司治理的 认识有了进一步提高，公司的相关规章制度有了进一步健全，内控体系有了进一步 加强。

尽管此次公司治理专项活动有一定的时间要求，但加强公司治理规范化建设是 我们的长期任务。公司将继续加紧落实监管部门提出的整改要求，切实加强公司三 会的规范运作，强化公司董事（包括独立董事）和相关工作人员的履职意识，进一 步做好内部信息报告和对外信息披露工作，不断提高公司治理水平。

我们将在监管部门的指导和帮助下，不断完善公司治理，加强公司规范运作， 努力总结和创新具有自身特色的公司治理经验和做法，全面提高公司规范运作意识 和治理水平，构建公司健康发展的长效机制。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

二○○七年十月二十五日

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