Luoniushan Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jul 12, 2007

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编码：2007-031

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的 自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2007 年3 月9 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）（以下简称为“通 知”）。根据该通知的要求和中国证监会海南监管局的统一部署，海口农工贸（罗 牛山）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）本着实事求是、严格自律 的原则，认真对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》 等内部规章制度，并按该通知的要求，对公司治理情况进行了自查，现将自查情 况及整改计划报告如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

公司本届董事会尚未设立下属委员会，不利于董事会充分行使职能。公司将 根据实际情况，尽快逐步设立董事会下属委员会，并制定工作细则，以便更好发 挥各专门委员会的作用。

二、公司治理概况

1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程 指引》、《关于提高上市公司质量的意见》、《企业会计准则》等有关法律法规的要 求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、 《募集资金使用管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《合同管理制度》、《实物 资产管理办法》、《财务会计管理制度汇编》、《杜绝小金库管理办法》、《应收账款 暂行管理办法》等一系列公司内部控制制度。上述各项制度建立后得到了有效地 贯彻执行。

2、公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《农业企业 会计核算方法－生物资产和农产品》等有关规定建立健全。新会计准则执行后， 公司制定并经公司董事会审议通过了公司新《会计政策》，实现了新旧准则核算 的平稳过渡。

3、公司制定了《计划财务部工作制度》、《计划财务部岗位职责》、《财务会

计管理汇编》等制度，财务管理符合《企业会计制度》、《企业会计准则》等相关 法律、法规的规定，授权、签章等内部控制环节均得到有效执行。

4、公司设立了企管审计部，制定了《内部审计管理制度》。该部门依照相关 法律法规政策，对公司本部及下属各企业的经济活动的真实性、合法性、效益性 进行内部监督。内部稽核、内部控制完备、有效。

5、公司设有专职的法律事务部，公司制定了《法律事务工作管理办法》、《合 同管理制度》、《案件移交及协办制度》，所有合同均经过内部法律审查，对保障 公司合法经营发挥重要作用，减少了由于合同引起的纠纷，有效保障了公司的合 法权益。

6、公司总经理及其他高级管理人员尽职尽责，有明确的工作细则，职责分 工明确。全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，维护公司和全体股 东的利益。

7、公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则，并能够 得到切实的执行。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项 均能独立履行职责，在其专业领域起到监督咨询的作用。社会公众股东能够参与 公司决策，行使其股东权利。

三、公司治理存在的问题及原因

公司治理较为规范，不存在重大问题。虽然公司上市时间较长，但仍然有很 多需要汲取的经验，所以在公司治理方面还需动员公司上下，共同提高规范意识， 不断加强公司规范治理水平，努力成为一个投资者和社会公众都认同的治理水平 良好的上市公司。通过本次自查，公司在治理方面存在以下几个问题：

1、本届董事会尚未设立下属委员会，如薪酬委员会、审计委员会、投资战 略委员会等专门委员会。

公司将对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通 知》中的相关自查事项，尽快设立董事会下属委员会，根据相应专门委员会的工 作细则，积极开展工作，为公司的发展规划、人才选聘、绩效考核、加强内控等 多方面出谋划策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

2、公司于 2005 年接受过监管部门的现场检查，曾出现信息披露不规范的情 形，在发现信息披露不规范、不充分等情况后，公司按整改意见进行了相应的整 改：

2005 年 10 月至 12 月中国证监会海南监管局对我公司进行了专项检查，2006

年 3 月 13 日对公司下发琼证监发[2006]47 号《关于对海口农工贸（罗牛山）股 份有限公司专项核查中发现问题限期整改的通知》，指出公司未及时披露与有关 关联方之间关联关系及与关联方资金往来未履行相关程序等问题，并要求公司限 期整改。公司董事会认为海南监管局此次专项核查所指出的问题是客观存在，基 本符合公司实际情况的，对进一步规范公司运作、完善公司治理结构起到积极的 推动作用。经董事会认真研究，对有关问题均作了整改，并制定了《海口农工贸 （罗牛山）股份有限公司关于海南监管局专项核查的整改报告》，该报告经 2006 年 4 月 27 日召开的第四届董事会临时会议审议通过，并刊登于 2006 年 4 月 29 日的《中国证券报》第 C128 版、《证券时报》第 C156 版和巨潮网。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、董事会将在 2007 年 10 月底前，根据公司实际情况，设立董事会下属委 员会，并制订工作细则。

该项工作由公司董事长及董事会秘书负责整改落实。

2、为进一步完善信息披露制度，避免在信息披露过程中再出现不规范、不 充分等情况，公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露事务管 理制度》，并经公司于 2007 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第四次会议审议通 过，该制度已得到执行。

该项工作已由公司董事会秘书按整改计划整改完毕。 五、有特色的公司治理做法

1、行之有效的管理层激励机制。

公司对管理层和各部门职员实施绩效工资即绩效薪水制度，通过实行收益与 工作业绩、公司效益挂钩的绩效考核机制，有效提高了管理人员和技术骨干的归 属感和工作积极性、主动性、责任感，保持了个人利益和公司利益的高度一致， 有利于充分发挥整个团队的力量，为股东创造最大化的利益。

2、公司建立有效的风险防范机制，抵御突发性风险。

公司在内控机制方面建立了财务、合同管理等严格的规章制度，在信息披露 方面明确了突发事件的信息披露程序，在疫情防御方面有较为完善的管理制度， 具有有效的风险防范体制，能较强地抵御突发性风险。

3、公司积极开展投资者关系管理工作，制定投资者关系管理工作制度，具 体措施有：

公司制定了《投资者关系管理工作制度》，具体包括《投资者关系管理工作 规程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理人员行为规范》、《投资者关 系管理组织体系及职责》，主要措施：

① 信息沟通：按照监管机构的要求及时、准确地进行指定信息和重大事件 的披露；整合投资者所需要的投资信息并统一发布；收集公司现有和潜在投资者 的相关信息，将投资者关系管理服务对象对公司的评价和期望及时传递到公司决 策层；

• ② 定期报告：主持年度报告、半年度报告、季度报告的编制、设计、印刷、

• 寄送工作；

  • ③ 筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会，准备会议材料；

④ 投资者接待：与机构投资者、证券分析人员及中小投资者保持经常联络， 接待股民来访，提高投资者对公司的关注度。根据公司情况，定期或不定期举行 证券分析师说明会、公司业绩推荐会、网络会议及网上路演，邀请新闻媒体、证 券分析人员及投资者参加；

• ⑤ 公共关系：建立与证券监管部门、交易所、证券登记结算公司、证券业

• 协会等相关部门良好的公共关系；

• ⑥ 媒体合作：维护与加强与财经媒体的合作关系，正确引导媒体的报道，

• 安排高级管理人员和其他重要事项的采访、报道。

六、其他需要说明的事项

不存在需要说明的其他事项。

以上为我公司关于治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公 司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

二〇〇七年六月二十日