Luoniushan Co., Ltd. — Governance Information 2007

Apr 26, 2007

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条 根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及海口农工贸（罗牛山）股 份有限公司(以下简称“公司”)章程规定，为规范公司信息披露行为， 确保信息真实、准确、完整、及时，特制定本管理制度。

第二条 本管理制度所指信息披露文件主要包括定期报告和临时 报告。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 公司公开信息披露的指定报纸为《中国证券报》、《证券 时报》，指定网站为巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

信息披露文件在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于 指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第三章 信息披露的内容 第一节 定期报告

第五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季 度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所审计。

第六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，中 期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告 应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的1 个月内编制完成 并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披 露时间。

第七条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总 额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；

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• （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、

• 年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

第八条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10

• 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 第九条 季度报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

• 第十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认

• 意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序 是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够 真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以 披露。

第十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的， 公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节 临时报告

第十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和

• 《深圳证券交易所股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。 第十三条 应披露的交易包括下列事项：

• （一） 购买或出售资产；

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（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收 入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上， 且绝对金额超过1000 万元；

（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过100 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累 计计算的原则适用本条规定。

第十四条 关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）第十三条规定的交易事项；

• （二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

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（五）委托或受托销售；

（六）关联双方共同投资；

（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易， 应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且 占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应 当及时披露。

第十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大 影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件 的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、监事或者总经理发生变动；董事长或者总经 理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依 法进入破产程序、被责令关闭；

（十）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期 经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000 万元的，应当 及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事 会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大 会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时 披露；

（十一）公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后 及时披露，并提交股东大会审议；

（十二）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当

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及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传 闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露 本报告期相关财务数据。

• （十三）公司董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方

• 案后，应及时披露方案的具体内容；

• （十四）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、

• 重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权 机关调查或者采取强制措施；

• （十五）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生

• 重大影响；

• （十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案

• 形成相关决议；

• （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持

• 公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被 依法限制表决权；

• （十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十九）主要或者全部业务陷入停顿；

• （二十）对外提供重大担保；

• （二十一）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或

• 者经营成果产生重大影响的额外收益；

• （二十二）变更会计政策、会计估计；

• （二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚

• 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十四）回购股份；

• （二十五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

• 第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大

• 事件的信息披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

• （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告

• 时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露 相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

• （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

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第十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应 当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十八条 公司控股子公司发生本制度第十五条规定的重大事 件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应 当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生 较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情 况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在 媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影 响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方 式问询。

第二十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证 券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品 种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 信息披露的审批程序

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员、部门负责人、控 股子公司信息披露报告负责人应当履行报告义务，应在知悉本制度第 三章规定的相关信息后立即向董事会秘书报告，并提供相关信息资 料。

第二十二条 董事会秘书接到报告后，应当立即向总经理、董事 长报告。根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定，及时组织临时 报告的披露工作。

第二十三条 信息披露文稿由证券事务代表撰稿，董事会秘书审 核。

第二十四条 信息披露文稿经证券事务代表、董事会秘书、总经 理、董事长审核签字后方可由董事会秘书或证券事务代表向深圳证券 交易所发布信息披露申请。

公告内容涉及财务数据等资料或属于财务信息披露的，还需由财 务负责人签字确认。

第二十五条 控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露 的，该事项的公告由董事会秘书审核后，应提交公司派出该控股子公 司、参股公司的董事长或董事审核签字后，提交公司总经理、董事长 审核批准。

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第二十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外发布等相关事 宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司 未披露信息。

第五章 信息披露的责任与处罚

第二十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

（二）董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

（三）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负有直接 责任；

（四）董事会全体成员负有连带责任；

（五）证券部为信息披露工作的日常工作部门，负责信息披露相 关文件、资料的档案管理，由董事会秘书直接领导。

（六） 董事会秘书和证券事务代表是公司信息披露的具体执行 人和深圳证券交易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事 项。

第二十八条 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需 的资料和信息。公司作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事 会秘书意见或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第二十九条 公司各部门(包括各分公司)、各控股子公司发生符 合本制度第三章规定事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告， 董事会秘书按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，根据 需要及时组织信息披露工作。

• (一) 事项发生后的第一时间；

• (二) 公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

• (三) 公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、

• 中止或者解除、终止时；

• (四) 事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时； (五) 事项实施完毕时。

第三十条 公司各部门(包括各分公司)、控股子公司在报告本制 度第三章规定事项时，应附上以下文件：

• （一）所涉事项的协议书；

• （二）董事会决议(或有权决定的有关书面文件)；

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• （三）所涉事项的政府批文；

• （四）所涉资产的财务报表；

• （五）所涉资产的意见书(评估报告或审计报告)； （六）其他有关资料。

第三十一条 公司各部门由部门负责人负责信息披露报告工作， 各分公司、控股子公司应指定专人负责信息披露报告工作。

第三十二条 公司各部门(包括各分公司)、控股子公司发生本制 度第三章规定事项，而相关责任人未及时向董事会秘书报告，造成公 司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应视具体情况， 给相关责任人予以批评、警告、解除职务等处分，必要时，相关责任 人应承担相应的民事赔偿责任。

第三十三条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任 人按泄露公司机密给予处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律 责任。

第六章 保密措施

第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他由于工作职 务可以获取有关应披露信息的人员，负有保密义务。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在 信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，任何知情人 不得公开或者泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第三十六条 公司聘请的保荐人、证券服务机构、关联方等若擅 自泄漏公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附 则

第三十七条 本制度下列用语的含义：

（一）披露：指公司按照法律、行政法规、部门规章、《深圳证 券交易所股票上市规则》和其他有关规定在指定媒体上公告信息。 （一）及时：是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日

内。

（二）关联人包括关联法人和关联自然人。

• 具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：

• 1、直接或者间接地控制上市公司的法人；

• 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子

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公司以外的法人；

• 3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理

• 人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

• 4、持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

• 5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 月内，存

• 在上述情形之一的；

• 6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的

• 原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司 对其利益倾斜的法人

具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

• 1、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

• 2、上市公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管

• 理人员；

• 4、上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、

• 父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父 母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

• 5、在过去12 个月内或者根据相关协议安排在未来12 个月内，

• 存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司 对其利益倾斜的自然人。

第三十八条 本管理制度未尽事宜或与《深圳证券交易所股票上 市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规相抵触的，遵照《深 圳证券交易所股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律、法规 的规定执行。

第三十九条 本管理制度所称“以上”都含本数。

第四十条 本管理制度由公司董事会负责修订、修改和解释。 第四十一条 本管理制度自董事会审议通过之日起生效。

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