Luoniushan Co., Ltd. — Governance Information 2006

Apr 27, 2006

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

监事会议事规则

二○○六年四月二十六日修订

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目 录

........................................................................................................................3 第一章 总 则 ........................................................................................................................3 第二章 监 事 ........................................................................................................4 第三章 监事会召集人 ........................................................................................................4 第四章 监事会的职权 ........................................................................................5 第五章 监事会议事表决程序 ........................................................................................................................5 第六章 附 则

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第一章 总 则

第一条 为进一步健全公司监督机制，完善法人治理结构，保障监事会依法独立行使监 督权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《公 司章程》等法律法规，特制订本规则。

第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 第三条 公司监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。 第四条 监事为自然人，可以不持有公司股份。

第二章 监 事

第五条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。

• 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解

• 除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第六条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事 由公司职工（代表）民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

监事候选人提名方式和程序：第一届监事会中的股东代表监事由公司发起人提名；第二 届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单独持有或合并持有 公司有表决权总数的百分之十以上的股东可以提出监事候选人的提案，由监事会审核后交董 事会公告。监事会中的职工代表监事由公司工会提名，经职工代表大会民主选举产生。

第七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职 工代表大会应当予以撤换。

第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填 补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事应当向董事会提议尽快召集临时股东大会，或 向公司工会提议尽快召集职工代表大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。补选监事 任期与余任监事任期相同。

第九条 监事依法享有以下权利：

• (一) 列席董事会会议；

• (二) 受监事会委托，调查公司业务及财务状况、查核帐簿和文件，要求董事会或总经

• 理及其他高管人员提供有关情况报告，列席公司相关会议。

• (三) 根据公司章程规定，行使其他监督权。

第十条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，承 担以下责任：

• (一) 遵守公司章程，严格执行监事会决议，保守公司秘密，忠实履行监督职责。

• (二) 对未能发现和制止公司董事会、经理班子违法、违规的经营行为承担相应的责任。

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(三) 工作中违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担相应的责

任。

(四) 对监事会决议承担责任，监事会决议致使公司利益和职工合法权益遭受损害的， 参加决议的监事负相应责任；但表决时曾明确表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除 责任。

第三章 监事会召集人

第十一条 监事会召集人由监事会在监事中选举产生。任期三年，连选可连任。 第十二条 监事会召集人行使下列职权：

(一) 召集并主持监事会会议；

(二) 督促、检查监事会决议的执行情况；

(三) 代表监事会向股东大会作报告；

(四) 签署监事会重要文件；

(五) 公司章程和监事会授予的其他职权。

第十三条 监事会召集人不能履行职权时，由监事会召集人指定一名监事代行其职权。

第四章 监事会的职权

第十四条 监事会行使下列职权：

• （一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会会议职 责时召集和主持股东大会会议；

• （五）列席董事会会议；

• （六）向股东大会会议提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所等专业性机构给予帮助，由 此发生的费用由公司承担。

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第五章 监事会议事表决程序

第十六条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会召集人召集，会议通知应当在 会议召开十日前以电话、传真、电子邮件或者专人送达方式通知全体监事。

第十七条 监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人不能出席会议，应委托其他 监事代为主持会议，监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。

• 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出

席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十八条 监事会决议应经全体监事过半数同意方为有效。监事会的决议应形成书面文 件。监事会决议应当经与会监事签字确认。

• 第十九条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录员应在会议记录上签名。监

• 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。

• 监事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）监事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 附 则

第二十条 本议事规则与《公司法》《公司章程》及其他法律、法规相应条款不一致的， 以《公司法》《公司章程》及相关法律、法规的规定为准。

• 第二十一条 本规则修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。

第二十二条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由监事会秘书提出修改意见稿， 提交监事会审定。

第二十三条 本规则的解释权属监事会。

第二十四条 本规则自股东大会通过之日起生效，公司以前的监事会议事规则同时废止。

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