Luoniushan Co., Ltd. — Governance Information 2005

Jun 24, 2005

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

章 程

二〇〇五年四月十四日修订

2005 6 23 2004 （经 年 月 日召开的 年度股东大会审议通过）

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目 录

第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东 和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第四节 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则

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第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《海南经济特区股份有限公司条例》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经海南省证券委员会琼证字[1993]2 号文批准，以定向募集方式设立，在海南省 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

1996 年公司按照国务院及海南省政府的有关规定，按照公司法进行了规范，并依法于 1996 年 12 月 31 日履行了重新登记手续。

第三条 公司于 1997 年 5 月 25 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通 股（A 股）4,500 万股。于 1997 年 6 月 11 日在深圳交易所上市。于 1999 年元月获准配售 2360 万股。并于 1999 年 4 月 26 日经公司 98 年度股东大会决议通过，决定以配股后总股本 16,860 万股为基数每 10 股送红股 3 股，派 0.7 元（含税），并以资本公积转增股本 4 股， 送转后，公司总股本为 28,662 万股。于 2000 年 8 月 25 日临时股东大会通过分红及公积转 让增股本的决议，决定以总股本 28,662 万股为基数每 10 股送 3 股，并转增股本 4 股，送转 后，公司总股本为 48,725.4 万股。于 2002 年 1 月 23 日增发新股 10,000 万股，增发后，公 司总股本为 58,725.4 万股。

第四条 公司注册名称：

（中文名称）海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

（英文名称）Haikou Agriculture & Industry & Trade(LUONIUSHAN）Co.,Ltd. 第五条 公司住所：海口市人民大道 50 号，邮编：570208 第六条 公司注册资本为人民币 58,725.4 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以 其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司 可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章 程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、总 经理助理。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：充分利用海南经济特区的优惠政策，广泛筹集资金，集 中投入，高质量、高水平、高速度、高效益地开发与建设“菜篮子”工程项目；转换企业经 营机制，严格股份制规范化运作，运用先进技术和科学管理手段，实现农、工、贸一体化， 产、供、销运输一条龙集团化规模经营，实现经济效益和社会效益的最大化，保障全体股东 的合法权益，使之获得满意的投资回报，为海口市的经济建设，为进一步改善全省人民的膳 食结构，为丰富城乡人民物质生活作出积极的贡献。

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第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 种养植业；兴办工业；房地产开发经营；建筑装潢工程；化肥的生产销售；农副畜水 产品及饲料加工销售；机械汽车摩托车零件、电子产品、金属材料（专营除外）化工产品（专 营除外）家用电品、现代办公用品、文体用品、日用百货、食品、建筑材料、农副土特产品 的销售；餐饮业；交易市场的开发建设；租赁服务。

第三章 股 份

第一节 股 份

第十四条 公司的股份采取股票的形式 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同利。 第十七条 公司的股票以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股，在深圳证券登记结算公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行普通股总数为 58,725.4 万股。成立时向发起人海口市国 营罗牛山农场、海南兴华农业财务公司、海南桂林洋农场、海口天星实业公司共发行 6256.56 万股，占公司可发行普通股总数的 43.15%。截止 2002 年 12 月 31 日，公司总股本为 58,75.4 万股。

第二十条 公司的股本结构为：普通股 58,725.4 万股，其中发起人持有 12,427 万股， 其他内资股股东持有 46,298.4 万股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要。依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

（二）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本。按照

《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构 批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

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（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向 工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持 有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司 所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• １．缴付成本费用后得到公司章程；

• ２．缴付合理费用后有权查阅和复印：

• （１）本人持股资料；

• （２）股东大会会议记录；

• （３）中期报告和年度报告；

• （４）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （八）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

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第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股 东有权向公司所在地人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

• （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可

• 以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

• （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面） 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行公司债券作出决议；

• （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一）修改公司章程；

• （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，下列

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事项需经过股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通 过，方可实施或提出申请：

（一）向社会公众股增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）；

（二）重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20％的；

• （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

审议上述事项，应当向股东提供网络形式的投票平台。审议上述事项的股东大会通知公 告以及可能涉及的网络投票程序按照中国证监会以及有关机构规定的程序办理。如日后中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》失效，本条规定自行失效，上述事 项的决策权限及涉及的有关程序按照《公司法》、中国证监会颁布的有关规范性和本章程的 规定确定。

第四十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于 上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会；

（一）董事人数不足 4 人时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股 东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事 长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席 会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股 东。对于股东大会审议的事项需要社会公众股表决的，公司发布股东大会通知后，还应当在 股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；

（二）会议召集人；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

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• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

若为股东提供了网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程 序以及审议事项。

第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

• 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签

署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

• 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票

• 权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公 司股东投票权，应按监管机构规定的有关条款实施办法办理。

第五十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。

第五十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表

• 决权的具体指示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。

第五十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。

第五十六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并 阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集 会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收 到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议 的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予 监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

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第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等特殊 原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应 在原定召开日前至少五个工作日发布延期通知，并由董事会在延期通知中说明原因并公布延 期后的召开日期。因特殊原因需延期召开股东大会的，不应因此而变更通知规定的股东股权 登记日。

第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数 的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集 临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大 会。

第三节 股东大会提案

第五十九条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 百分之五以上的股东，在股东大会召开十日前有权向公司董事会提出新的提案。 年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会 公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会 表决事项。

监事会或者股东要求召集临时股东大会的，有关召集、召开程序、操作方式须按照中国 证监会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000 年修订)》的有关规定办理。 第六十条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项，并解释提案的原由；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第六十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十八 条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十二条 股东大会提案的表决顺序由董事会确定。董事会决定不将股东大会提案列 入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股 东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

第六十四条 公司拟与关联人达成的关联交易金额高于 3000 万元且占公司最近经审计 净资产绝对值的 5％以上的，应提交股东大会审议批准，公司董事会应在召开股东大会通知 中明确告知公司全体股东；公司应依照《深圳证券交易所上市规则》及有关规定决定是否应 聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对关联交易标的进行审计或评估。未达 到上述标准的关联交易参照《深圳证券交易所上市规则》的相关规定执行。

第四节 股东大会决议

第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

• 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

• 二分之一以上通过。

• 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

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三分之二以上通过。 第六十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的成立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

• （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

• 决议通过的其他事项。

第六十九条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事会选举产生，董事、监事候选人分别由上届董事会和监事会提出，其中三分 之一以上的监事由公司职工民主选举产生，有占公司普通股百分之十以上的股东者也可作为 董事或监事候选人提交股东大会选举。

第七十一条 在股东大会选举董事、股东代表出任的监事过程中，经公司董事会或当次 股东大会审议批准，可实行累计投票制度。如公司第一大股东持有或超过 30％的股份，则 公司应采取累计投票制选举董事或股东代表出任的监事。累计投票制指公司股东大会选举董 事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。其具体程序如下：

（一）公司股东拥有的每一股份，拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决票数，即股 东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数等于其所持有的股份乘以拟选出董事或监事 人数之积。

（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投 出的票数不得超过其所享用的表决票数。

（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决票总数多于其持有的全 部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监 事候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差 额部分视为放弃表决权。

（四）所得选票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事或监事候选人当 选。如得票超过出席该次股东大会股东所持股份的二分之一的董事或监事候选人数超过拟选 出董事或监事人数，则得票数多的候选人当选。

（五）如两名或两名以上候选人所得选票数相同，且按上述第（三）款的规定，该数名 候选人均可当选董事或监事，同时该数名候选人在当选董事或监事中得票数最低，而一旦该 数名候选人同时当选，则所选出董事或监事人数超过拟选出董事或监事人数的，应在该数名 得票相同的候选人中进行重新投票，由得票多者当选。重新投票时仍采取累计投票制。

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（六）如按上述第（三）款规定选出的董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数，则 应在未当选的候选人中进行重新投票，并按上述第（三）（四）款的规定确定当选董事或监 事，直至当选董事或监事人数符合拟选出董事或监事人数。

（七）如因股东投弃权票导致所选出董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数，对缺 额董事或监事，应按本章程规定的董事或监事选举程序，重新提出董事或监事候选人，并经 股东大会选举产生。

第七十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

在同时采取网络投票中，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络 投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如 同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

第七十三条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事清点，并 由清点人代表当场公布表决结果。

第七十四条 会议主持人在股东大会投票表决结束后，应根据每项议案合计统计的现场 投票、网络投票(如有)以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，决定股东大会决议是 否通过，并在会上宣布表决结果，股东大会表决结果决议载入会议记录。股东大会决议应包 括每项议案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及 股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项 的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出 说明。

第七十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行 点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

有关联关系的股东回避和表决的具体程序：如果股东会决议的事项涉及任何股东或与其 有任何利害关系，该股东除向股东会披露其利害关系外，还应回避和放弃其表决权。该股东 应计入参加会议的法定人数，但不计入构成股东会通过决议所需的股东人数内。股东会议纪 录或决议应注明该名股东不投票表决的原因。如出现全体或大部分股东回避的现象，应将该 情况及时报告当地证管部门并根据其意见决定会议表决程序。

关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。下列情 形不视为关联交易：

(一)关联人依据股东大会决议领取股息和红利；

• (二)关联人购买公司公开发行的企业债券；

• (三)按照有关法规不视为关联交易的其他情形。

有关关联关系的股东，在股东大会审议有关关联交易时应予回避，即： (一)不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；

• (二)不对投票表决结果施加影响；

(三)如关联股东代表为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影 响。

主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，副董事长或其他董事 可以要求董事长及其他关联股东回避。

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第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股 东的质询和建议作出答复或说明。

第七十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会 秘书保存，保管期限为十年。

第八十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事 项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。并由具有证券从业资 格的律师出具法律见证书。

公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第八十二条 《公司法》第５７、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第八十三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或

• 者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

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• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司

• 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

• １．法律有规定；

• ２．公众利益有要求；

• ３．该董事本身的合法利益有要求。

第八十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

• 活动不超越营业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规

• 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划 中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计 入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者 安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即： (一)不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；

• (二)不对投票表决结果施加影响；

(三)如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施 加影响。

主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避的，副董事长或其他董事可 以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益、回避、 放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议作出决定。该决定为终局 决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式处理。

有关联关系的董事回避和表决的具体程序：如果董事会决议的事项涉及任何董事或与其 有任何利害关系，该董事除向董事会披露其利害关系外，还应回避和放弃其表决权。该董事 应计入参加会议的法定人数，但不计入构成董事会通过决议所需的董事人数内。董事会议纪 录或决议应注明该名董事不投票表决的原因。如出现全体或大部分董事回避的现象，应将该 情况及时报告当地证管部门并根据其意见决定会议表决程序。

第八十八条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通 知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第八十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

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能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。

第九十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东 大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的 限制。

第九十二条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚 未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定，事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。

第九十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿 责任。 第九十四条 公司不以任何形式为董事纳税。

第九十五条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第二节 独立董事

第九十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。

第九十八条 独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有中国证监会证监发［2001］102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指

• 导意见》所要求的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

• （四）具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

• （五）法律、法规及有关规定和公司《章程》要求的其他条件。

第九十九条 下列人员不得担任独立董事：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指

• 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上的股东，或者是公司前十名股东中的自

• 然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单

• 位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司《章程》规定的其他人员；

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（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利 害关系的单位或个人的影响。

独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。

第一百零一条 独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、中国证监会海南证监局、深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

经中国证监会审核对持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事 候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六

年。

（五）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其 履行职责的情况进行说明。独立董事连续 3 次不能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以公告披露，被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一时，在改选的独立 董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当 在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职 务。

第一百零二条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他法律、 法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）公司拟与关联自然人达成交易金额在 30 万元以上的关联交易或拟与关联法人达 成交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易， 应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

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• （二）公司聘请或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事

• 会讨论。

• （三）经二分之一以上独立董事同意向董事会提请召开临时股东大会。

• （四）经二分之一以上独立董事同意提议召开董事会会议。

• （五）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的

• 具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（六）经二分之一以上独立董事同意可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百零三条 独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见：

• （一）独立董事除履行本章第九十八条的职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会

• 发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或

• 高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款；

• 5、在公司年度报告中，公司累计对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法

• 规的执行情况；

• 6、公司董事会未做出现金利润分配预案；

• 7、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生

• 的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易； 8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 9、公司章程规定的其他事项。

• （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反

• 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

• （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董

• 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必要的条 件：

（一）公司应当建立独立董事工作制度，应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及 时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡 须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当一半以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履 行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

• （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预

• 其独立行使职权。

• （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

• （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议

• 通过，并在公司年报中进行披露。

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除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未 予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的 风险。

第三节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由五至九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百一十条 董事会根据股东大会决定的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项的 权限为八千万元以下（含八千万元）；董事长根据股东大会及董事会的授权决定的风险投资、 融资、资产抵押及其他对外担保事项的权限为五千万元以下（含五千万元）；对八千万元以 上重大风险投资、资产抵押及其他对外担保事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。为单一对象提供的担保在十二个月内累计不得超过公司最近一个会计年度 经审计净资产的 15％。在十二个月内累计对外担保的总额不得超过公司最近一个会计年度 经审计净资产的 50％。

需经董事会批准的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上同意。

董事会应当审慎对待和严格控制以上事项产生的债务风险,不得为控股股东及本公司持 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接为资产负债率 超过 70%的被担保对象提供债务担保。公司对外提供担保的，应要求对方提供反担保。 第一百一十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。

第一百十一二条 董事长行使下列职权：

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• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

• 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前 书面通知全体董事。

第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应在 5 个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）或 电话通知；通知时限为：召开会议二日前。

如有本章前条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一 名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体 人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会 议。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有 一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过；在审议对外提供担保的议案 时,必须经董事会全体成员的三分之二以上通过,超过董事会权限的,须提交股东大会批准。 第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有一票表决权。 第一百二十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录 上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

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（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

第三节 董事会秘书

第一百二十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董 事会负责。

第一百二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，应由具有 大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上、年龄不低于 25 周岁 的自然人担任，由董事会委任。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百二十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会 秘书具有下列情形之一的，公司自事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）出现本章程第一百二十二条所列情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

• （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违法国家法律、法规、规章、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所的其他 规定和本公司章程，给投资者造成重大损失。

第一百二十八条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其证券监管机构之间的及时沟通和联 络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司和投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司 已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件；

• （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时，及时采取补救措施并 向深圳证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

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（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券 交易所上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳 证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请 列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和 其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第一百二十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任 监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注 册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百三十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人 不得以双重身份作出。

第一百三十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行 董事会秘书职责，公司指定代行董事会秘书职责人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第六章 经理

第一百三十二条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经 理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。

第一百三十三条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百三十四条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百三十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百三十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 第一百三十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百三十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十条 经理工作细则包括下列内容：

• （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

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（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。

第一百四十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得 少于监事人数的三分之一。

第一百四十四条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百四十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百四十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。

第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。

第二节 监事会

第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事 会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百五十条 监事会行使下列职权：

• （一）检查公司的财务；

• （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行

• 为进行监督；

• （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，

• 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十二条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。

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第三节 监事会决议

第一百五十四条 监事会的议事方式为：监事会会议。 第一百五十五条 监事会的表决程序为：投票表决。

第一百五十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上 签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务会 计制度。

第一百五十八条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报 告；前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内 编制公司年度财务报告。

第一百五十九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列 内容：

（１）资产负债表；

（２）利润表；

• （３）利润分配表；

• （４）现金流量表；

• （５）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附 注。

第一百六十条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。

第一百六十一条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何 个人名义开立帐户存储。

第一百六十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

• （２）提取法定公积金百分之十；

• （３）提取法定公益金 5%；

• （４）提取任意公积金；

• （５）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定 公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百六十三条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。 但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。 第一百六十四条 公司应实施积极的利润分配办法，并遵守以下规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

• （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应

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当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发 行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

• （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿

• 还其占用的资金。

• 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完

• 成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。

第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百七十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

• （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管

• 理人员提供有关的资料和说明；

• （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

• （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大

• 会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百七十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委 任会计师事务所填补该空缺。

第一百七十二条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师 事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百七十三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报 刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事 务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续 聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘 的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；

• （二）以邮件方式送出；

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（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。

第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以电话或书面通知（包括传真）方式进 行。

第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以电话或书面通知（包括传真）方式进 行。

第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 10 工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式 送出的，被送达人发出确认收到传真通知的回函日期为送达日期。

第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十二条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的报刊。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百八十四条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百八十五条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定 及相关报刊上公告三次。

第一百八十六条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公之 日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相 应担保的，不进行合并或者分立。

第一百八十七条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司 合并或者分立的股东的合法权益。

第一百八十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加 以明确规定。

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公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理 变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

• （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百九十一条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合 并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、 有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业 人员成立清算组进行清算。

第一百九十二条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得 开展新的经营活动。

第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告三次。

第一百九十五条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债 权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百九十七条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

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第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财 产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财 务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司 登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章 修改章程

第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

• 政法规的规定相抵触；

• （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• （三）股东大会决定修改章程。

第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。

第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百零五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。

第二百零六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

• 第二百零七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不

• 含本数。

第二百零八条 章程由公司董事会负责解释。

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