Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

May 23, 2023

股票代码：000735 股票简称：罗牛山 编号：2023-037

罗牛山股份有限公司

关于2023 年度向特定对象发行A 股股票摊薄 即期回报的影响与公司采取填补措施 及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告[2015]31 号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权，维 护中小投资者利益，罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）就本 次向特定对象发行A 股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下： 一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设

以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对2023 年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测 和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情 况、公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

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2、假设公司于2023 年10 月末完成本次发行（该时点仅为预计 时间，仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响， 最终以深交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行完成时 间为准）。

3、假设本次发行股份数量为本次发行的上限345,454,073 股， 不超过本次发行前公司总股本的30%（本次发行股份数量以深交所审 核通过及中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准），假设本 次发行完成前不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数 有影响的事项，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑其他因素导致股 本发生的变化。

4、假设本次发行募集资金总额为179,582.38 万元，不考虑发行 费用的影响，本次发行实际到账的募集资金规模将根据深交所审核通 过及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确 定。

5、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他 因素对净资产的影响。

6、假设不考虑2023 年度内利润分配的影响。

7、根据《罗牛山股份有限公司2022 年年度报告》，公司2022 年 度归属于上市公司股东的净利润为8,923.10 万元，扣除非经常性损 益后归属于上市公司股东的净利润为4,091.51 万元。以2022 年度归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设 按2023 年度扣除非经常性损益前/后的净利润分别持平、增长10%和 减少10%三种情况计算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影 响，不代表公司对2023 年经营情况及趋势的判断）。

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响如下：

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项目	2022 年度 /2022 年12 月 31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	115,151.36	115,151.36	149,696.77
本次发行股份数（万股）		34,545.41
本次发行募集资金总额（万元）		179,582.38
假设1：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2022 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）	8,923.10	8,923.10	8,923.10
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的 净利润（万元）	4,091.51	4,091.51	4,091.51
基本每股收益（元/股）	0.08	0.08	0.07
稀释每股收益（元/股）	0.08	0.08	0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.04	0.04	0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.04	0.04	0.03
加权平均净资产收益率	2.17%	2.04%	1.69%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	1.00%	0.93%	0.78%
假设2：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022 年度上涨10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	8,923.10	9,815.41	9,815.41
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的 净利润（万元）	4,091.51	4,500.66	4,500.66
基本每股收益（元/股）	0.08	0.09	0.08
稀释每股收益（元/股）	0.08	0.09	0.08
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.04	0.04	0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.04	0.04	0.04
加权平均净资产收益率	2.17%	2.24%	1.86%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	1.00%	1.03%	0.85%
假设3：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2022 年度下降10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	8,923.10	8,030.79	8,030.79
扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的 净利润（万元）	4,091.51	3,682.36	3,682.36
基本每股收益（元/股）	0.08	0.07	0.07
稀释每股收益（元/股）	0.08	0.07	0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.04	0.03	0.03
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.04	0.03	0.03
加权平均净资产收益率	2.17%	1.84%	1.52%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	1.00%	0.84%	0.70%

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每 股收益的计算及披露》有关规定进行计算。

二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将 有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收

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入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加 权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次 发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《罗牛山股份有限 公司2023 年度向特定对象发行A 股股票预案》“第二节 董事会关于 本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的 可行性分析”。

• 四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目

• 在人员、技术、市场等方面的储备情况

• （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事生猪养殖及产业链配套相关业务，本次募集资金拟 用于投资生猪养殖项目和数字化转型等项目，有利于公司扩大业务规 模，提升智能化生产水平，进一步提高公司核心竞争力，巩固市场地 位，促进公司可持续发展，与公司业务发展战略相适应。同时，本次 募集资金用于补充流动资金有利于优化资本结构，提高盈利能力和抗 风险能力，在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，为现有业 务规模的继续增长提供资金保障。

• （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备

公司基于完善的选才、聚才、用才机制，根据业务发展规划不断 优化人才结构，通过内部培养和社会招聘相结合的形式，持续储备遗 传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治等专业 的优秀后备干部，并引进行业内专业人才及技术骨干，形成了具备多 年丰富现代化规模猪场养殖管理经验的人才队伍，为公司持续发展和 做大做强提供了有力的软实力支撑。

公司十分重视产学研合作，与海南职业技术学院联合开展畜牧兽 医专业现代学徒制人才教育，在畜牧养殖、饲料研发、屠宰加工等方 面建立技术生源储备及技术人才支持，以产业需求驱动应用型人才培

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养。同时，公司与学校深度合作技术科研课题，专项提供业务指导和 技术支持。

2、技术储备

公司是国内较早的生猪规模化养殖实践者，通过投资建设和运营 一系列现代生猪养殖产业化项目，积累了丰富的项目建设经验。同时， 公司拥有完善的良种繁育、畜禽商品生产饲料供应、畜禽防疫、屠宰 加工、营销物流等十大配套体系，是海南省规模最大、配套体系最完 备的畜牧业龙头企业。通过多年投入和技术积累，公司已建立完整的 曾祖代-祖代-父母代-商品代生猪金字塔繁殖体系，并根据养殖户反 馈情况不断进行品种改良。公司研发和生产的种猪在产仔率、瘦肉率、 饲料转化率等指标上均有良好表现。

公司持续专注于大规模一体化现代生猪养殖模式，即通过自建生 猪养殖场，运用自动化程度较高的现代化养殖设备和技术，对猪场进 行封闭管理，做好标准化、规范化饲养管理技术工作。公司五万头以 上规模厂均配置自动喂料和自动清粪设备，有效降低了人力成本；公 司第七代新型循环养殖基地项目已陆续在儋州和海口等地投产，大幅 提高了管理效率，减少了生猪养殖用地需求总量，进一步提高了土地 利用效率。

3、市场储备

近年来，随着我国经济快速发展和城镇化进程稳步推进，人民生 活水平不断提高，我国居民膳食结构也逐步改善，猪肉等畜产品消费 持续上升。作为我国居民最重要的动物蛋白来源，猪肉约占我国居民 年均肉类消费量的60%，根据国家统计局数据，2022 年我国猪肉消费 量达5,694.80 万吨，同比增长10.10%，未来我国猪肉消费市场呈现 广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。

海南省光温充足，雨量充沛，畜禽饲养周期短且出栏量高，畜禽 养殖业市场潜力巨大。公司在海南省近15 个市县建有30 余个现代化 畜牧基地，产业规模及产品品质在海南畜牧业中保持着行业领先地位。 公司构建了以海南省为核心，以规模养殖户、经销商为事业合作伙伴

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的养猪生态圈，建立了以互联网为工具的全新服务网络模式，为公司 未来实现业绩增长提供充分保障。随着海南畜牧业的快速发展，畜禽 养殖规模的扩大，以及海南省人口的逐年增加，公司市场份额和市场 影响力将不断提升。

综上，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发 行募集资金投资项目的实施提供有力保障。

五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期 回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次发行股票完 成后，公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《上市公 司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7 号》 《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，制定规范有效的《募 集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等 内容进行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金使用管理制度》 的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用途，配合监管银行 和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的 存放、合法合规的使用。

（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投 项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利 能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建 设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实 现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次发行摊薄即期回报 的风险。

（三）专注主业经营，提升盈利能力

公司将继续专注于生猪养殖及屠宰加工等新型农业主营业务的 经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，

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推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相 关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提 升盈利水平。

（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的 有关规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情 况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了 《罗牛山股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，建 立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次发行完成后，公司 将按照上述法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的 情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不 断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够 按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎 的决策，确保独立董事能够认真履行职责。公司将贯彻落实《国务院 关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立 有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。

六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报采 取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及《关于

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首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中 国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，作为公司的董事及高级管理人 员，现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行， 承诺如下：

“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动。

4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权 激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会 或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出 具补充承诺。

7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若本 人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证 监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出相关处罚或采取相关管理措施。

8、本人将严格贯彻执行上述相关规定和文件精神，忠实、勤勉 地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”

（二）公司控股股东及实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺

公司的控股股东为罗牛山集团有限公司，实际控制人为徐自力。 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中 小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

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“1、本公司/本人将继续保证公司的独立性，不越权干预上市公 司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证 监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本公司/本人承诺届时将按 照其最新规定出具补充承诺。

3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺， 本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造 成损失的，本公司/本人愿意按照中国证监会和深交所等证券监管机 构制定的有关规定，依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。” 特此公告。

罗牛山股份有限公司 董 事 会 2023 年05 月23 日

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