Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 5, 2021

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2021-006

罗牛山股份有限公司

关于向海口农商银行申请贷款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为满足罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或公司）日常 经营周转所需，公司拟向海口农村商业银行股份有限公司申请总额不 超过4 亿元（大写：人民币肆亿元整）的流动资金贷款，贷款期限为 3 年，贷款年利率不超过5.5%，以公司合法持有的部分土地所有权、 房屋所有权及车位所有权提供抵押担保（具体以签署合同为准）。因 公司董事兼董事会秘书张慧在海口农商银行担任董事，所以上述交易 构成关联交易。

公司于2021 年02 月05 日召开第九届董事会第十三次临时会议 审议通过《关于向海口农商银行申请贷款暨关联交易的议案》，关联 董事张慧回避表决，本次交易尚须提交公司股东大会审议。

根据《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，独立董事对该 关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。本项关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：海口农村商业银行股份有限公司

成立日期：2010 年4 月28 日

注册地：海南省海口市龙华区滨海大道37 号 法定代表人：吴敏

注册资本：376,127.5076 万元人民币

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经营范围：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内 结算;办理票据承兑与贴现;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借; 从事借记卡业务;代理代收代付业务;代理保险业务;代理买卖实物黄 金业务;开办万泉贷记卡业务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;国际结 算;外汇拆借;资信调查、咨询和见证业务;对外担保;外汇买卖;开办 保管箱业务;经中国银行业监督管理机构批准的其他金融业务。

关联关系：截至目前，公司持有海口农商银行37,612.7308 万股， 持股比例为10.00%,公司董事兼董事会秘书张慧在海口农商银行担任 董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规 定，公司与海口农商银行构成关联关系。

截至2019 年12 月31 日，海口农商银行本部经审计的总资产 840.29 亿元，营业收入23.04 亿元，净资产81.69 亿元，净利润6.16 亿元。

截至2020 年09 月30 日，海口农商银行本部未经审计的总资产 878.06 亿元，营业收入15.70 亿元，净资产77.18 亿元，净利润3.44 亿元。

三、关联交易主要内容

• 1、贷款金额：不超过4 亿元

• 2、贷款期限：期限3 年

• 3、贷款利率：贷款年利率不超过5.5%

• 4、担保情况：以公司合法持有的部分土地所有权、房屋所有权

• 及车位所有权（具体以能办理抵押登记面积为准）提供抵押担保。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司根据经营发展需要，向海口农商银行申请贷款并支付相应利 息，构成了关联交易事项。本次贷款利率参考其他商业银行同期贷款 利率以及按市场化原则由双方协商确定，遵循公平合理的定价原则， 决策程序合法有效，符合公司和全体股东的利益，不存在违反相关法

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律法规的情形。

五、关联交易对公司的影响

1、对公司的影响

本次贷款主要是为了满足公司日常经营资金需求，有助于增强公 司流动资金周转，为公司及子公司经营活动提供资金保障。交易价格 遵循市场化原则，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司财务状 况、经营成果、现金流量造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性造成影响。

2、存在的风险

本次贷款事项是在风险可控的前提下开展，相关贷款、抵押合同 尚未签署，具体内容以最终签订的合同为准。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021 年年初至2021 年1 月末，公司及下属公司与海口农商银行 累计已发生的各类贷款余额为1.63 亿元。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见

公司根据日常经营发展的资金需要，向海口农商银行贷款并支付 相应的利息，构成关联交易事项，未发现存在损害公司和全体股东， 特别是中小股东利益的情形。同时，在董事会审议本次关联交易议案 时，关联董事需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法 规、规范性文件的规定。

综上所述，我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第十三次 临时会议审议。

2、独立意见

本次议案有助于满足公司日常生产经营的资金需求，同意公司向 海口农商银行申请贷款。关联交易依据公平、公正、合理的定价原则， 定价公允，关联董事已回避表决，不存在损害公司和广大中小投资者

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利益的情形，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》的有关规定。

我们同意《关于向海口农商银行申请贷款暨关联交易的议案》， 并同意提交股东大会审议。

八、备查文件

• 1、《第九届董事会第十三次临时会议决议》；

2、《独立董事关于第九届董事会第十三次临时会议有关事项的事 前认可意见》；

3、《独立董事关于第九届董事会第十三次临时会议有关事项的独 立意见》。

特此公告。

罗牛山股份有限公司 董 事 会

2021 年02 月05 日

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