Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 5, 2021

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2021-007

罗牛山股份有限公司 关于调整为全资子公司贷款提供担保及为购房人向 银行申请的按揭贷款提供阶段性担保 相关额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）预计调 整为全资子公司贷款提供担保及为购房人向银行申请的按揭贷款提 供阶段性担保相关额度后，公司对外担保总额度为38.20 亿元（包含 本次增加9.50 亿元担保额度和减少5.5631 亿元担保额度），占公司 最近一期经审计净资产的93.49%，请广大投资者注意担保风险。

一、对外担保额度概述

为满足各业务板块经营发展需要，拟对公司对外担保额度进行调 整，预计本次调整后，公司对外担保总额为38.20 亿元。

1、为满足公司下属的全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司 （以下简称“食品集团”）及其下属全资企业、海南罗牛山畜牧有限 公司（以下简称“畜牧公司”）及其下属全资企业的生产经营和业务 发展需要，公司预计对上述企业申请贷款及提供担保，上述企业申请 贷款的金额分别不超过人民币6.70 亿元和14.00 亿元，公司相应为 上述贷款提供担保的总金额合计不超过人民币20.70 亿元。

2、按照银行政策和房地产开发企业的相关规定和商业惯例，开

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发商在完成项目交付使用后，需督促办理按揭贷款的购房客户配合银 行办理《不动产权证书》等文件，在相关文件办妥并交银行执行前， 开发商必须为该客户提供阶段性连带责任担保。根据公司房地产项目 进展需要，拟为购房客户按揭贷款提供阶段性连带责任担保，预计担 保总金额合计不超过人民币17.50 亿元。

公司于2021 年2 月5 日召开的第九届董事会第十三次临时会议 审议通过《关于调整为全资子公司贷款提供担保及为购房人向银行申 请的按揭贷款提供阶段性担保相关额度的议案》。独立董事对本事项 发表独立意见。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律 法规，本次事项尚需提交公司股东大会审议。

二、 本次调整对外担保额度情况

根据2018 年5 月25 日公司2017 年年度股东大会审议通过《关 于拟为购买罗牛山房地产项目的按揭贷款客户提供阶段性连带责任 担保的议案》和2020 年4 月10 日公司2020 年第二次临时股东大会 审议通过《关于预计对全资子公司及其下属全资企业申请贷款及提供 担保的议案》等相关内容（注：海南罗牛山新昌种猪有限公司、简称 “新昌公司”；海南罗牛山开源小额贷款有限公司、简称“小贷公司”)， 截至本次董事会召开前，公司获批的对外担保总额为34.2631 亿元。

为满足各业务板块经营发展需要，拟对公司对外担保额度进行调 整，预计本次调整后，公司对外担保总额为38.20 亿元（包含本次增 加9.50 亿元担保额度和减少5.5631 亿元担保额度）。具体如下：

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	基本情况			本次调整前	本次调整前	本次变动 增减（+、-）	本次变动 增减（+、-）		本次调整后	本次调整后
担保方	被担保方	担保方 持股 比例	获批 担保 额度	实际使 用担保 情况	可用担 保余额	增加 额度	减少 额度	担保 额度	被担保 方最近 一期资 产负债 率	担保额 度占上 市公司 最近一 期净资 产比例	是否 关联 担保
罗牛山	食品集团及其 下属全资企业	100%	10.0631	4.6713	5.3918		-3.3631	6.70	62.32%	16.40%	否
	畜牧公司及其 下属全资企业	100%	14.00	6.4841	7.5159			14.00	52.17%	34.26%	否
	新昌公司	100%	1.00	0.00	1.00		-1.00	0.00			否
	小贷公司	100%	1.20	0.00	1.20		-1.20	0.00			否
	购买罗牛山房 地产项目的按 揭贷款客户		8.00	2.50	5.50	9.50		17.50		42.83%	否
	合计		34.2631	13.6554	20.6077	9.50	-5.5631	38.20		93.49%

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三、被担保人基本情况

• （一）海南罗牛山畜牧有限公司

• 1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 2、住所：海南省海口市美兰区桂林洋开发区罗牛山产业园电商

大厦11 楼

• 3、法定代表人：唐山荣

• 4、注册资本：50,000 万元人民币

• 5、成立时间：1998 年11 月18 日

• 6、营业期限：自1998 年11 月18 日起

• 7、经营范围：畜禽养殖(奶畜除外)；机械设备、电子产品、现

• 代办公用品、建筑材料的销售。

8、与公司的关联关系：其为本公司全资子公司，本公司持有其 100％的股权，其与其下属全资企业都不属于失信被执行人。 9、财务状况：

截至2020 年09 月30 日，畜牧公司未经审计的总资产18.88 亿 元，营业收入3.39 亿元，流动负债5.97 亿元，净资产9.03 亿元， 利润总额1.25 亿元。

（二）海南罗牛山食品集团有限公司

• 1、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 2、住所：海口市桂林洋灵桂路北侧

• 3、法定代表人：钟金雄

• 4、注册资本：130,000 万人民币

• 5、成立日期：2010 年05 月20 日

• 6、营业期限：自2010 年05 月20 日起

• 7、经营范围：批发兼零售，预包装食品兼散装食品，畜禽养殖

• （奶畜除外），畜禽屠宰加工和销售，食品检测设备销售，肉制品、 速冻食品的加工、销售，海产品的加工、销售，餐饮服务，餐饮管理

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（包括食堂管理），连锁专卖销售，五谷、面粉、食用油、干果、乳 制品、土特产、酒、旅游产品的销售，日用百货销售、农产品贸易及 销售，热带农作物种子繁育及销售，仓储，仓储管理服务，装卸搬运 服务，租赁，道路运输，普通货运，快递服务，国内货运代理，国际 货运代理，代理报关、报检业务，货物、技术进出口贸易，供应链管 理，物流设备管理，物流信息咨询，货物信息咨询，代收水电费，燃 气费，物业费，网络通讯费，网络科技、计算机科技、信息科技的开 发及转让、咨询服务；农副产品的网络销售，新零售服务，网站的管 理与运营，网络平台运营与开发；市场营销策划，企业形象策划，商 务信息咨询服务；水污染处理；太阳能器具制造；屠宰及肉制品加工 机械制造；五金产品批发。

8、与公司的关联关系：其为本公司全资子公司，本公司持有其 100％的股权，其与其下属全资企业都不属于失信被执行人。 9、财务状况：

截至2020 年09 月30 日，食品集团未经审计的总资产26.77 亿 元，营业收入14.07 亿元，流动负债9.06 亿元，净资产10.09 亿元， 利润总额-0.43 亿元。

（三）购买罗牛山房地产项目的按揭贷款客户

本次被担保人系购买公司房地产项目房屋的合格银行按揭贷款 客户。

四、担保协议的主要内容

1、对公司下属的全资子公司提供的担保

公司下属的全资子公司及其下属全资企业的具体贷款及担保协 议尚未签署，贷款及担保协议的主要内容由公司、被担保全资子公司 及其下属全资企业、贷款银行共同协商确定。公司将根据相关进展情 况履行信息披露义务。

• 2、对购买罗牛山房地产项目的按揭贷款客户提供的阶段性连带

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责任担保

• （1）担保金额：担保总额合计不超过人民币17.50 亿元； （2）担保方式：提供连带责任担保；

• （3）担保期限：自担保合同生效之日起，至购房人所购住房的

• 房地 产所有权证办结及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止； （4）具体内容以与银行签订的担保等合同为准。

五、对公司的影响

公司本次申请贷款及提供担保是根据公司各业务板块的生产经 营和业务发展需要确定的，有利于相关业务的顺利推进。被提供担保 的企业均为公司合并报表范围内100%持股的单位，同时为购买罗牛 山房地产项目的按揭贷款客户提供阶段性连带责任担保符合相关政 策规定和商业惯例有利于促进项目房产的销售和资金回笼速度，其担 保性质不同于一般的对外担保。公司具有充分掌握与监控被担保企业 现金流向的能力，公司提供上述担保的风险可控，不存在反担保事项。 六、董事会意见

董事会拟同意公司分别对海南罗牛山食品集团有限公司及其下 属全资企业、海南罗牛山畜牧有限公司及其下属全资企业申请贷款及 提供担保，上述企业的申请贷款的总金额以及相应的公司为上述贷款 提供担保的总金额分别不超过人民币6.70 亿元、14.00 亿元。同时， 拟同意为购买罗牛山房地产项目的按揭贷款客户提供阶段性连带责 任担保，该项担保总金额不超过17.50 亿元。

七、独立董事的独立意见

本次调整对外担保额度是根据各业务板块的生产经营和业务发 展需要确定的，被提供担保的企业均为公司合并报表范围内100%持 股的单位，同时为购买罗牛山房地产项目的按揭贷款客户提供阶段性 连带责任担保事项属于房产销售办理银行按揭过程中的开发商保证 行为，是为配合公司房产销售目的而发生的、过渡性的担保措施，符

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合行业惯例，且担保风险可控，未发现存在损害公司及股东利益的情 形，整体符合公司日常经营需要，有助于加快项目销售和资金回笼速 度，对公司正常经营不构成重大影响。

我们同意《关于调整为全资子公司贷款提供担保及为购房人向银 行申请的按揭贷款提供阶段性担保相关额度的议案》，并同意提交股 东大会审议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司累计对外担保总额为38.20 亿元（包含本次增加 9.50 亿元担保额度和减少 5.5631 亿元担保额度），占公司最近一期 经审计净资产的93.49%。

上述对外担保均不存在逾期担保和涉及诉讼及因担保被判决败 诉而应承担损失的情形。

九、备查文件

• 1、第九届董事会第十三次临时会议决议；

• 2、独立董事意见。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2021 年02 月05 日

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