Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 12, 2020

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2020-037

罗牛山股份有限公司

第九届董事会第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年5 月8 日 以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第九 届董事会第九次临时会议的通知。会议于2020 年5 月12 日以现场+ 视频通讯表决的方式召开，应参加表决董事7 人，实际参加表决董事 7 人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公 司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、逐项审议通过了《关于二次调整公司2019 年度非公开发行A 股股票方案的议案》。

鉴于公司2020 年第二次临时股东大会决议未审议通过《关于调 整公司2019 年度非公开发行A 股股票方案的议案》。根据《上市公司 证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施 细则》（2020 年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合 公司第九届董事会第四次临时会议审议通过《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》和第九届董事会第六次临时会议审议通过《关于 调整公司非公开发行A 股股票方案的议案》的相关内容，公司拟对之 前的2019 年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非 公开发行”）方案中的发行对象及认购方式、限售期进行二次调整， 除此之外均不调整，具体内容和表决情况如下：

（1）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。

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表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 （2）发行股票的数量

调整前： 本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额 除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本 总数的20%，即不超过230,302,715 股（含本数）。若公司在审议本 次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本 公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相 应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获 得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保 荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

一次调整后： 本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金 总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司 股本总数的30%，即不超过345,454,073 股（含本数）。若公司在审 议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将 作相应调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获 得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保 荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在本次发 行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特定对 象发行。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）发行对象及认购方式

调整前： 本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东 罗牛山集团在内的不超过10 名特定对象。除公司控股股东罗牛山集 团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托

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投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其 他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资 基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准 批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行 对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现 金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司控股股 东罗牛山集团拟认购本次非公开发行股票的数量不低于23,030,271 股（含本数）。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象相 关条款有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定 进行调整。

二次调整后： 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的 法人、自然人或其他机构投资者等不超过35 名特定投资者。证券投 资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准 批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行 对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现 金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。单一认购对象及其 一致行动人的认购股数不超过本次实际发行股票数量的30%。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（5）定价基准日、发行价格和定价原则

调整前： 本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价 格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价基

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准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）的 90%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作 相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行 获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基 准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照 新的规定进行调整。

一次调整后： 本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发 行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定 价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易 日A 股股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量） 的80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作 相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行 获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象 申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（6）限售期

调整前： 本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行 结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份 登记之日）36 个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束 之日起12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新 的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

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二次调整后： 本次非公开发行完成后，投资者认购的股份自发行 结束之日起6 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及 深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（7）募集资金数量与用途

调整前： 本次拟非公开发行A 股股票不超过230,302,715 股（含 本数），募集资金总额不超过248,400.25 万元，扣除发行费用后投资 于以下生猪产能扩张项目：

序 号	项目	实施主体	投资总额 （万元）	拟投入募集资 金金额（万元）
	生猪产能扩张项目
1	罗牛山崖州15 万头现 代循环农业示范基地 项目	三亚罗牛山畜牧 有限公司	32,500.75	32,500.75
2	罗牛山儋州乐满20 万 头生态养殖基地项目	儋州罗牛山农业 科技开发有限公 司	43,300.45	43,300.45
3	罗牛山儋州大讲20 万 头生态养殖基地项目		43,300.86	43,300.86
4	罗牛山儋州乐贺40 万 头生态养殖基地项目		86,600.47	86,600.47
5	罗牛山澄迈东岭20 万 头生态养殖基地项目	海南罗牛山畜牧 有限公司	42,697.72	42,697.72
合计			248,400.25	248,400.25

在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对 上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次 发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据 项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 一次调整后： 本次拟非公开发行A 股股票不超过345,454,073 股 （含本数），募集资金总额不超过278,012.27 万元，扣除发行费用后 投资于以下项目：

序号	项目	实施主体	投资总额 （万元）	拟投入募集资 金金额（万元）
一	生猪产能扩张项目
1	罗牛山崖州15 万头现代循 环农业示范基地项目	三亚罗牛山畜牧有 限公司	32,500.75	32,500.75

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5

序号	项目	实施主体	投资总额 （万元）	拟投入募集资 金金额（万元）
2	罗牛山儋州乐满20 万头生 态养殖基地项目	儋州罗牛山农业科 技开发有限公司	43,300.45	43,300.45
3	罗牛山儋州大讲20 万头生 态养殖基地项目		43,173.80	43,173.80
4	罗牛山儋州乐贺40 万头生 态养殖基地项目		86,600.47	86,600.47
5	罗牛山大致坡10 万头黑猪 生态养殖基地项目	海南罗牛山种猪育 种有限公司	18,263.72	18,263.72
6	罗牛山红明10 万头黑猪生 态养殖基地项目		22,400.09	22,400.09
7	罗牛山屯昌南坤10 万头现 代循环农业示范基地	海南罗牛山腾昌生 态黑猪有限公司	22,372.99	22,372.99
二	补充流动资金项目
1	补充流动资金		9,400.00	9,400.00
合计			278,012.27	278,012.27

在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对 上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次 发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据 项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（8）本次非公开发行A 股股票前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公 司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（9）决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公 开发行股票议案之日起12 个月内有效。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

（10）上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 2、审议通过了《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（二

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次修订稿）的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》和《关于2019 年度非公开发行A 股股 票预案二次修订说明的公告》。

3、审议通过了《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票募集资 金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。

根据《公司2019 年度非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）》 的相关内容，对公司2019 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的 可行性分析报告进行相应调整。公司本次2019 年度非公开发行A 股 股票募集资金总额不超过278,012.27 万元，扣除发行费用后将用于 生猪产能扩张项目（包括：罗牛山崖州15 万头现代循环农业示范基 地项目、罗牛山儋州乐满20 万头生态养殖基地项目、罗牛山儋州大 讲20 万头生态养殖基地项目、罗牛山儋州乐贺40 万头生态养殖基地 项目、罗牛山大致坡10 万头黑猪生态养殖基地项目、罗牛山红明10 万头黑猪生态养殖基地项目、罗牛山屯昌南坤10 万头现代循环农业 示范基地项目）及补充流动资金, 公司本次募集资金金额和投资项目 与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应， 符合本公司及全体股东的利益，具有必要性和可行性，投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，公司能够有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。同时，公司战略发展方向符合相关法律法规和国家政 策，有利于巩固公司市场地位，提高公司核心竞争力，为公司可持续 发展奠定基础。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《2019 年度非公开发行A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

4、审议通过了《关于2019 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回 报及采取填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的议案》。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于2019 年度非公开发行A 股 股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（二次修订稿）的 公告》。

5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理2019 年度非公开发行A 股股票相关事项的议案》。

为确保2019 年度非公开发行A 股股票的及时顺利推进，董事会 提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A 股股票 相关的全部事项，包括但不限于：

（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定 和公司股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A 股股票的具体方 案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日 期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上 市有关的事宜；

（二）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行A 股股票的中 介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但 不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

（三）授权董事会办理本次非公开发行A 股股票的申报、发行及 上市事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、 上市文件及其他法律文件；

（四）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非 公开发行A 股股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董 事会对本次非公开发行A 股股票方案等相关事项进行相应调整；

（五）授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求 的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为 本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

（六）授权董事会根据本次非公开发行A 股股票的实际结果，对 《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及 发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜；

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（七）授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关 的、非公开发行A 股股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、 申请文件及其他相关法律文件，并办理相关的申请报批手续等相关发 行申报事宜；

（八）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大 会决议范围内，授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调 整；

（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，以及办理与本 次非公开发行有关的其他事项；

（十）授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次非 公开发行A 股股票相关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行A 股股票 的核准批文，则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• 6、审议通过了《关于召开2020 年第三次临时股东大会的议案》。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开2020 年第三次临时股 东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、第九届董事会第九次临时会议决议。 特此公告。

罗牛山股份有限公司

董 事 会 2020 年5 月12 日

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