Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 24, 2020

证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2020-013

罗牛山股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

罗牛山股份有限公司(以下简称"罗牛山"或"公司")于 2020 年 03 月 24 日以通讯现场表决方式召开第九届监事会第五次会议,应 参加表决监事 3 人,实际参加表决监事 3 人,会议的通知、召开及审 议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议 合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

监事会对照《公司法》、《证券法》及中国证监会发布实施新的《上 市公司证券发行管理办法》(2020 年修订)、《上市公司非公开发行股 票实施细则》(2020 年修订)等相关规定,结合公司实际情况进行逐 项检查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行 A 股股票的各 项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、逐项审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方 案的议案》。

监事会已经第九届监事会第三次会议审议通过《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》(2020 年 修订)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020 年修订)等相关 法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,监事会逐 项审议并同意公司对 2019 年度非公开发行股票(以下简称"本次发

行"或"本次非公开发行")方案中的发行股票的数量、发行对象及 认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、限售期、募集资金数 量与用途进行调整,除上述以外均不调整,具体内容和表决情况如下:

(1)发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股), 每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(2)发行股票的数量

调整前:本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额 除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过发行前公司股本 总数的 20%,即不超过 230,302,715 股(含本数)。若公司在审议本 次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本 公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相 应调整。

在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获 得中国证监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保 荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

调整后:本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额 除以发行价格计算得出,非公开发行股票数量不超过发行前公司股本 总数的 30%,即不超过 345,454,073 股(含本数)。若公司在审议本 次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本 公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相 应调整。

在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获 得中国证监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保 荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(3)发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式,在本次发 行获得中国证监会核准,核准文件的有效期内选择适当时机向特定对

象发行。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(4)发行对象及认购方式

调整前:本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东 罗牛山集团在内的不超过 10 名特定对象。除公司控股股东罗牛山集 团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其 他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资 基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象; 信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准 批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商) 按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行 对象申购报价情况,按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现 金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中,公司控股股 东罗牛山集团拟认购本次非公开发行股票的数量不低于 23,030,271 股(含本数)。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象相 关条款有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定 进行调整。

调整后:本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司控股股东 罗牛山集团在内的不超过 35 名特定对象。除公司控股股东罗牛山集 团之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其 他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资 基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象; 信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准 批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商) 按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行

对象申购报价情况,按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现 金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中,公司控股股 东罗牛山集团拟认购本次非公开发行股票的数量不低于 23,030,271 股(含本数)。除公司控股股东以外,其他单一认购对象及其一致行 动人的认购股数不超过本次实际发行股票数量的 30%。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(5)定价基准日、发行价格和定价原则

调整前:本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基 准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 90%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作 相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行 获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果 与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基 准日、发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照 新的规定进行调整。

调整后:本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基 准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 80%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作 相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行 获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象 申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(6)限售期

调整前:本次非公开发行完成后,罗牛山集团认购的股份自发行 结束之日(即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份 登记之日)36 个月内不得转让,其余投资者认购的股份自发行结束 之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定执行。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新 的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

调整后:本次非公开发行完成后,罗牛山集团认购的股份自发行 结束之日(即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份 登记之日)18 个月内不得转让,其余投资者认购的股份自发行结束 之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及深圳 证券交易所的有关规定执行。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(7)募集资金数量与用途

调整前:本次拟非公开发行 A 股股票不超过 230,302,715 股(含 本数),募集资金总额不超过 248,400.25 万元,扣除发行费用后投资 于以下生猪产能扩张项目:

序	项目	实施主体	投资总额	拟投入募集资
号			(万元)	金金额(万元)
	生猪产能扩张项目
1	罗牛山崖州15万头现代	三亚罗牛山畜牧有限公司	32,500.75	32,500.75
	循环农业示范基地项目
2	罗牛山儋州乐满20万头	儋州罗牛山农业科技开发有限公司	43,300.45	43,300.45
	生态养殖基地项目
3	罗牛山儋州大讲20万头		43,300.86	43,300.86
	生态养殖基地项目
4	罗牛山儋州乐贺40万头		86,600.47	86,600.47
	生态养殖基地项目
5	罗牛山澄迈东岭20万头	海南罗牛山畜	42,697.72	42,697.72
	生态养殖基地项目	牧有限公司
合计			248,400.25	248,400.25

在本次募投项目范围内,公司可根据项目的轻重缓急等情况,对 上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次 发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金 不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前,公司可根据 项目的实际需求以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

调整后:本次拟非公开发行 A 股股票不超过 345,454,073 股(含 本数),募集资金总额不超过 278,012.27 万元,扣除发行费用后投资 于以下项目:

序号	项目	实施主体	投资总额	拟投入募集资
			(万元)	金金额(万元)
一	生猪产能扩张项目
1	罗牛山崖州15万头现代	三亚罗牛山畜牧	32,500.75	32,500.75
	循环农业示范基地项目	有限公司
2	罗牛山儋州乐满20万头生态养殖基地项目		43,300.45	43,300.45
3	罗牛山儋州大讲20万头	儋州罗牛山农业科技开发有限公司	43,173.80	43,173.80
4	生态养殖基地项目
	罗牛山儋州乐贺40万头生态养殖基地项目		86,600.47	86,600.47
5	罗牛山大致坡10万头黑	海南罗牛山种猪育种有限公司	18,263.72	18,263.72
	猪生态养殖基地项目
6	罗牛山红明10万头黑猪生态养殖基地项目		22,400.09	22,400.09
7	罗牛山屯昌南坤10万头现代循环农业示范基地	海南罗牛山腾昌生态黑猪有限公司	22,372.99	22,372.99
二	补充流动资金项目
1	补充流动资金		9,400.00	9,400.00
合计			278,012.27	278,012.27

在本次募投项目范围内,公司可根据项目的轻重缓急等情况,对 上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次 发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金 不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前,公司可根据 项目的实际需求以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(8)本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后公 司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(9)决议的有效期

本次非公开发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过本次 非公开发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(10)上市地点

本次发行的股票在锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案(修 订稿)的议案》。

监事会认真审核了公司本次《2019 年度非公开发行 A 股股票预 案(修订稿)》,认为公司本次非公开发行股票事项符合法律法规、规 范性文件的相关规定,程序合法,符合公司实际情况和长远发展规划, 不存在损害股东利益的情况。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》和《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票预 案修订说明的公告》。

4、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票涉及关 联交易事项的议案》。

监事会认真审核了本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相 关资料,认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律 法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定,是公平、公 正、合理的,没有发现存在损害公司和其他股东利益的情形,特别是 中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行 A 股 股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之 补充协议的公告》。

5、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生 效的股份认购协议之补充协议的议案》。

经 2019 年 12 月 30 日公司第九届董事会第四次临时会议审议通 过相关议案,公司与罗牛山集团签署了《附条件生效的股份认购协议》; 经审核,根据公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案(修订稿),监 事会同意公司与罗牛山集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充 协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行 A 股 股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之 补充协议的公告》。

6、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资 金使用的可行性分析报告(修订稿)的议案》。

经审议,监事会同意为本次非公开发行编制的《2019 年度非公 开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《2019 年度非公开发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)》。

7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

经审议,监事会同意董事会编制的《截至 2019 年 12 月 31 日止 的前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《截至 2019 年 12 月 31 日止的前

次募集资金使用情况报告》和《截至 2019 年 12 月 31 日前次募集资 金使用情况的鉴证报告》。

8、审议通过了《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回 报及采取填补措施、相关主体承诺(修订稿)的议案》。

经审议,监事会认可公司就本次非公开发行对摊薄即期回报影响 所作的分析,同意相关填补措施,及公司控股股东、实际控制人及全 体董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行做出的承诺。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行 A 股 股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺(修订稿)的公告》。

三、备查文件

1、第九届监事会第五次会议决议。 特此公告。

罗牛山股份有限公司

监 事 会

2020 年 03 月 24 日