Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 24, 2020

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2020-015

罗牛山股份有限公司关于 2019 年度非公开发行A 股股票涉及关联交易 暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议及 补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

经罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）第九 届董事会第四次临时会议决议审议通过，2019 年12 月30 日，公司 与公司控股股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）签 署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”，具 体详见披露的《关于2019 年度非公开发行A 股股票涉及关联交易暨 与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》），罗牛山集团拟 参与公司2019 年度非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”或 “本次非公开发行”）。

根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）及《上市公 司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）的相关规定，公司拟对 本次非公开发行方案的发行价格及定价原则等内容进行调整，公司本 次发行募集资金总额不超过278,012.27 万元，股票的发行数量不超 过345,454,073 股（含本数），其中罗牛山集团拟认购本次非公开发 行的股份数量不低于23,030,271 股（含本数）。

经第九届董事会第六次临时会议审议通过，2020 年3 月24 日公 司与罗牛山集团签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以 下简称“补充协议”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关 规定，本次交易构成了本公司的关联交易。独立董事分别发表了事前 认可意见和独立意见，关联董事均回避表决。

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上述事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将回避表 决。

二、关联方介绍

（一）基本情况：

公司名称	罗牛山集团有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	海口市海甸岛东部开发区6-1 小区C 座南第四层
法定代表人	马要武
注册资本	25,000 万元
成立时间	1983 年5 月23 日
经营期限	1983 年5 月23 日至长期
统一社会信用代码	91460000708801233U
经营范围	高科技产业的投资，农业综合开发，农业种植和农产品 加工，旅游项目投资，工贸文化项目投资，资产管理（不 含金融资产），招商投资咨询。

（二）股权结构及控制关系

截至本公告出具之日，罗牛山集团的股权控制关系结构图如下：

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（三）主营业务及最近三年的经营情况

罗牛山集团的前身为海口市国营罗牛山农场，最近三年主营业务 为实业投资、金融投资、股权投资。

（四）最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日
资产总计	873,589.21	847,827.21
负债总计	428,139.99	413,031.66
所有者权益总计	445,449.22	434,795.55
项目	2019 年1-9 月	2018 年度
营业收入	104,409.92	164,794.82
营业利润	745.03	41,413.32
净利润	1,128.75	38,076.63

注：罗牛山集团2018 年度财务数据已经海南明志会计师事务所审计，并出具明志 审字（2019）第006A037 号审计报告；2019 年1-9 月财务数据未经审计。

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A 股）股票。 四、股份认购协议和补充协议的主要内容

（一）认购方式、认购价格、认购数量、支付方式和限售期 1、认购方式

罗牛山集团以人民币现金方式认购罗牛山本次发行的股份。 2、认购价格

本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低 于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）A 股股票交易均价 的80%（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易 总量。若在该20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的股票交易价格按经过相应除权、除息调整 后的价格计算。

最终发行价格将在本次发行获得中国证券会核准批文后，由罗牛

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山股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构 （主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。

罗牛山集团不参与本次发行定价的市场询价，但承诺接受本次发 行市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

3、认购数量

罗牛山集团同意以现金认购本次非公开发行的数量不低于 23,030,271 股（含本数）人民币普通股（A 股）股票。具体认购数量 和认购金额将根据经监管部门核准的发行方案中的非公开发行股份 上限和本次非公开发行A 股股票的发行价格确定。

若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，罗牛山集团 同意以本次发行的发行底价继续参与认购，认购股份数量不低于 23,030,271 股（含本数）。

4、除权、除息事项

若罗牛山股票在定价基准日至发行日期间发生因除权、除息事项 引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价相应作除权除息调整。 5、支付方式

本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，罗牛山集团应 在收到保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书后， 按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购价款划入保荐机构（主承 销商）为本次非公开发行专门开立的账户。

罗牛山应委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对本次非 公开发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。验资完毕后， 保荐机构（主承销商）将扣除相关费用后的款项划入罗牛山募集资金 专项存储账户。

6、限售期

罗牛山集团认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起 十八个月内不得转让。如法律、法规或监管机构对上述限售期安排有 新的规定或制度规则或要求的，将按照法律、法规或监管机构新的规 定或制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。对锁定期

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另有要求的，从其规定。罗牛山集团同意按照相关法律法规和中国证 监会、深圳证券交易所的相关规定就本次发行中认购的股票的锁定期 等事宜出具相关承诺函，并办理相关股票锁定事宜。

罗牛山集团认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依 照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，罗牛山对此不 作出任何保证和承诺。

• （二）合同的生效条件和生效时间

• 1、协议的成立

股份认购协议及补充协议经罗牛山、罗牛山集团各自法定代表人 或授权代表签字并加盖公章后成立。

• 2、协议的生效

• 股份认购协议及补充协议在下列生效条件全部满足之日起生效： （1）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过； （2）中国证监会核准本次非公开发行；

• （3）本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准

• （如适用）。

除股份认购协议另有约定外，该协议第5 条至第13 条在该协议 签署之日起即生效，剩余条款将在上述所列的该协议所需批准全部获 得之日起生效。

• （三）合同附带的任何保留条款、前置条件

• 除上述生效条件外，股份认购协议无任何保留条款、前置条件。 （四）违约责任条款

股份认购协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在该 协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约 方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因 其违约行为而发生的所有损失（包括但不限于所有经济损失及为追索 或避免损失而进行的合理费用支出）。

五、关联交易目的及对公司的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有

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利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发 展提供良好的保障。募集资金到位后，将有助于公司主业的拓展，进 一步提升公司盈利能力。

罗牛山集团参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司控股股 东对公司发展主业的支持和信心，有利于公司扩大产能规模，抓住发 展契机，增强可持续发展能力。

本次发行完成后不会导致公司控股股东及实际控制人的变更。发 行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变 化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019 年年初至2019 年12 月末，本公司与该关联人累计已发生 的各类关联交易的总金额约631 万元。

七、备查文件

（一）第九届董事会第四次临时会议决议和第九届董事会第六次 临时会议；

（二）第九届监事会第三次会议决议和第九届监事会第五次会议 决议；

（三）相关独立董事意见；

（四）《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认 购协议之补充协议》。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

董 事 会 2020年03月24日

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