Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 1, 2020

证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2019-060

罗牛山股份有限公司

第九届董事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

罗牛山股份有限公司(以下简称"罗牛山"或"公司")于 2019 年 12 月 27 日以书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发 出了召开第九届董事会第四次临时会议的通知。会议于 2019 年 12 月 30 日以现场+通讯表决的方式召开,应参加表决董事 7 人,实际参加 表决董事 7 人,其中独立董事朱辉以通讯方式参与。会议的通知、召 开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所 作决议合法有效。

由于公司控股股东罗牛山集团有限公司(以下简称"罗牛山集 团")参与认购公司 2019 年度非公开发行 A 股股票(以下简称"本 次发行"或"本次非公开发行"),构成关联交易,在审议与 2019 年 度非公开发行 A 股股票相关的第二项、第三项、第四项及第五项议案 时,公司 2 名关联董事徐自力先生、钟金雄先生回避表决,由其他 5 名非关联董事审议表决。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》和 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文 件的规定,结合公司实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规 中关于非公开发行 A 股股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2、逐项审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方 案的议案》。

董事会逐项审议并同意公司 2019 年度非公开发行 A 股股票,具 体内容及表决情况如下:

(1)发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股), 每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(2)发行股票的数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发 行价格计算得出,非公开发行 A 股股票数量不超过发行前公司股本总 数的 20%,即不超过 230,302,715 股(含本数)。若公司在审议本次 非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公 积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相应 调整。

在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获 得中国证监会核准批文后,根据发行时发行对象申购报价的情况与保 荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(3)发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行 A 股股票的方式,在本 次发行获得中国证监会核准,核准文件的有效期内选择适当时机向特 定对象发行。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(4)发行对象及认购方式

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括本公司控股股东罗 牛山集团在内的不超过 10 名特定对象。除公司控股股东罗牛山集团 之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基 金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象;信

托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准 批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商) 按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据发行 对象申购报价情况,按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现 金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中,公司控股股 东罗牛山集团拟认购本次非公开发行 A 股股票的数量不低于 23,030,271 股(含本数)。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 A 股股票的发行对 象相关条款有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的 规定进行调整。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(5)定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于 定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易 总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)的 90%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作 相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行 获得中国证监会核准后,按照中国证监会的相关规定,根据发行对象 申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 A 股股票的发行定 价基准日、发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权 按照新的规定进行调整。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(6)限售期

本次非公开发行完成后,罗牛山集团认购的股份自发行结束之日 (即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之 日)36 个月内不得转让,其余投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后,将按照中国证监会及深圳证券

交易所的有关规定执行。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新 的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(7)募集资金数量与用途

本次拟非公开发行 A 股股票不超过 230,302,715 股(含本数), 募集资金总额不超过 248,400.25 万元,扣除发行费用后投资于以下 生猪产能扩张项目:

序号	项目	实施主体	投资总额(万元)	拟投入募集资金金额(万元)
	生猪产能扩张项目
1	罗牛山崖州15万头现代循环农业示范基地项目	三亚罗牛山畜牧有限公司	32,500.75	32,500.75
2	罗牛山儋州乐满20万头生态养殖基地项目	儋州罗牛山农业科技开发有限公司	43,300.45	43,300.45
3	罗牛山儋州大讲20万头生态养殖基地项目		43,300.86	43,300.86
4	罗牛山儋州乐贺40万头生态养殖基地项目		86,600.47	86,600.47
5	罗牛山澄迈东岭20万头生态养殖基地项目	海南罗牛山畜牧有限公司	42,697.72	42,697.72
合计			248,400.25	248,400.25

在本次募投项目范围内,公司可根据项目的轻重缓急等情况,对 上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次 发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金 不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前,公司可根据 项目的实际需求以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(8)本次非公开发行 A 股股票前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后公 司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(9)决议的有效期

本次非公开发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过本次

非公开发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(10)上市地点

本次发行的股票在锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。 若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 A 股股票有新的规

定,公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的 议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《2019 年度非公开发行 A 股股票 预案》。

4、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票涉及关 联交易事项的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行 A 股 股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的 公告》。

5、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生 效的股份认购协议的议案》。

根据公司非公开发行 A 股股票方案,公司与控股股东罗牛山集团 签署《附条件生效的股份认购协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行涉及 关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

6、审议通过了《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资

金使用的可行性分析报告的议案》。

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过248,400.25万元, 扣除发行费用将用于公司生猪产能扩张项目(包括罗牛山崖州 15 万 头现代循环农业示范基地项目、罗牛山儋州乐满 20 万头生态养殖基 地项目、罗牛山儋州大讲 20 万头生态养殖基地项目、罗牛山儋州乐 贺40万头生态养殖基地项目和罗牛山澄迈东岭20万头生态养殖基地 项目)。公司本次募集资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合本公司及全体股东的 利益,具有必要性和可行性,投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力,公司能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。同时,公 司战略发展方向符合相关法律法规和国家政策,有利于巩固公司市场 地位,提高公司核心竞争力,为公司可持续发展奠定基础。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《2019 年度非公开发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告》。

7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于前次募集资金使用情况的专 项报告》和《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

8、审议通过了《关于 2019 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回 报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于 2019 年度非公开发行 A 股 股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的公告》。

9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2019 年度非公开发行 A 股股票相关事项的议案》。

为确保本次非公开发行 A 股股票的及时顺利推进,董事会提请公

司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关的 全部事项,包括但不限于:

(1)授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定 和公司股东大会决议,制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方 案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日 期、发行价格、发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上 市有关的事宜;

(2)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行 A 股股票的中 介机构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但 不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;

(3)授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票的申报、发行及 上市事项,包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、 上市文件及其他法律文件;

(4)如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非 公开发行 A 股股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董 事会对本次非公开发行 A 股股票方案等相关事项进行相应调整;

(5)授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求 的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,与作为 本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件;

(6)授权董事会根据本次非公开发行 A 股股票的实际结果,对 《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及 发行股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜;

(7)授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关 的、非公开发行 A 股股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、 申请文件及其他相关法律文件,并办理相关的申请报批手续等相关发 行申报事宜;

(8)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大 会决议范围内,授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调 整;

(9)授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户,与保

荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议,以及办理与本 次非公开发行有关的其他事项;

(10)授权董事会在相关法律法规允许的情况下,办理与本次非 公开发行 A 股股票相关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效,但如 果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行 A 股股票 的核准批文,则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

10、审议通过了《未来三年股东回报规划(2020-2022 年)》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《未来三年(2020-2022 年)股东 回报规划》。

11、审议通过了《关于暂不召开公司股东大会的议案》。

按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》等相关规定,基于公司本次发行的总体工作安排,公司决定暂不 召开审议本次 2019 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的股东大会, 待相关工作及事项准备完成后,公司董事会将另行发布召开股东大会 的通知,将 2019 年度非公开发行 A 股股票提请公司股东大会表决。

表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

具体内容详见公司同日披露的《关于暂不召开公司股东大会的公 告》。

三、备查文件

1、《第九届董事会第四次临时会议决议》。 特此公告。

罗牛山股份有限公司 董 事 会 2019 年 12 月 31 日