Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 1, 2020

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2019-061

罗牛山股份有限公司 第九届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于2019 年12月30日以现场表决方式召开第九届监事会第三次会议，应参加表 决监事3人，实际参加表决监事3人，会议的通知、召开及审议程序符 合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》。

监事会对照《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办 法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，结合公司实际情况进行逐项检查，认为公司符合现 行法律法规中关于非公开发行A 股股票的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2、逐项审议通过了《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票方

案的议案》。

监事会逐项审议并同意公司2019 年度非公开发行A 股股票（以 下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），具体内容及表决情况如 下：

（1）发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

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（2）发行股票的数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发 行价格计算得出，非公开发行A 股股票数量不超过发行前公司股本总 数的20%，即不超过230,302,715 股（含本数）。若公司在审议本次 非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公 积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应 调整。

在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获 得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保 荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（3）发行方式和发行时间

本次发行股票采取向特定对象非公开发行A 股股票的方式，在本 次发行获得中国证监会核准，核准文件的有效期内选择适当时机向特 定对象发行。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行A 股股票的发行对象为包括本公司控股股东罗 牛山集团在内的不超过10 名特定对象。除公司控股股东罗牛山集团 之外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他 符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基 金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准 批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商） 按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行 对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现 金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司控股股 东罗牛山集团拟认购本次非公开发行A 股股票的数量不低于

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23,030,271 股（含本数）。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A 股股票的发行对 象相关条款有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的 规定进行调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（5）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于 定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易均价（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A股股票交易 总额÷定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）的90%。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作 相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行 获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象 申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A 股股票的发行定 价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权 按照新的规定进行调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（6）限售期

本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行结束之日 （即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之 日）36 个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的限售期有新 的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（7）募集资金数量与用途

本次拟非公开发行A 股股票不超过230,302,715 股（含本数），

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募集资金总额不超过248,400.25 万元，扣除发行费用后投资于以下 生猪产能扩张项目：

序 号	项目	实施主体	投资总额 （万元）	拟投入募集资 金金额（万元）
	生猪产能扩张项目
1	罗牛山崖州15 万头现 代循环农业示范基地 项目	三亚罗牛山畜牧有 限公司	32,500.75	32,500.75
2	罗牛山儋州乐满20 万 头生态养殖基地项目	儋州罗牛山农业科 技开发有限公司	43,300.45	43,300.45
3	罗牛山儋州大讲20 万 头生态养殖基地项目		43,300.86	43,300.86
4	罗牛山儋州乐贺40 万 头生态养殖基地项目		86,600.47	86,600.47
5	罗牛山澄迈东岭20 万 头生态养殖基地项目	海南罗牛山畜牧有 限公司	42,697.72	42,697.72
合计			248,400.25	248,400.25

在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对 上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次 发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金 不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据 项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（8）本次非公开发行A 股股票前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公 司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（9）决议的有效期

本次非公开发行A 股股票的决议自公司股东大会审议通过本次 非公开发行A 股股票议案之日起12 个月内有效。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

（10）上市地点

本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。 若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A 股股票有新的规

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定，公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 3、审议通过了《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票预案的

• 议案》。

监事会认真审核了公司本次非公开发行股票预案，认为公司本次 非公开发行股票事项符合法律法规、规范性文件的相关规定，程序合 法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 4、审议通过了《于公司2019 年度非公开发行A 股股票涉及关联

• 交易事项的议案》。

监事会认真审核了本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相 关资料，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律 法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，是公平、公 正、合理的，没有发现存在损害公司和其他股东利益的情形，特别是 中小股东利益的情形。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 5、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生

• 效的股份认购协议的议案》。

经审核，监事会同意公司与控股股东罗牛山集团签署《附条件生 效的股份认购协议》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 6、审议通过了《关于公司2019 年度非公开发行A 股股票募集资

金使用的可行性分析报告的议案》。

经审议，监事会同意为本次非公开发行编制的《2019 年度非公 开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 7、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

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经审议，监事会同意董事会编制的《关于前次募集资金使用情况 报告的专项报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 8、审议通过了《关于2019 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回

• 报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》。

经审议，监事会认可公司就本次非公开发行对摊薄即期回报影响 所作的分析，同意相关填补措施，及公司控股股东、实际控制人及全 体董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行做出的承诺。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

• 9、审议通过了《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。

经审议，监事会同意为本次非公开发行编制的《未来三年股东回 报规划（2020-2022 年）》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

三、备查文件

• 1、《第九届监事会第三次会议决议》。 特此公告。

罗牛山股份有限公司

监 事 会

2019 年12 月31 日

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