Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 24, 2019

证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2019-019

罗牛山股份有限公司

2018 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

2015 年 11 月 6 日,公司收到证监会出具的《关于核准罗牛山股份有 限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2476 号),核准公司 非公开发行不超过 27,227.7227 万股新股。公司非公开发行新股于 2016 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市,实际发行股票 271,381,578 股,发 行价格 6.08 元/股,发行对象共有 6 名,募集资金总额为人民币 1,649,999,994.24 元,扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16 元,募 集资金净额为人民币 1,630,624,839.08 元。2016 年 3 月 24 日,保荐人 (主承销商)国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券")在扣除 承销及保荐费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了 认股款。2016 年 3 月 25 日,经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 验资并出具《验资报告》【众环验字(2016)170002 号】。

截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金专户余额合计为 6,650.56 万元(包括累计收到的银行存款利息)。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司严格按照 《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理 制度》等规定,设立募集资金专项存款账户,对募集资金的使用实施严 格管理。具体情况如下:

(一)募集资金管理情况

2016 年 4 月 14 日,公司与国信证券、海口农村商业银行股份有限公

司(以下简称"海口农商行")签订了募集资金三方监管协议;2016 年 4 月 18 日,公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山新昌种猪有 限公司、国信证券、中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行签订了 募集资金四方监管协议;2016 年 4 月 21 日,公司与募投项目实施主体全 资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、国信证券、海口农商行签订了 募集资金四方监管协议。

具体详见公司披露于 2016 年 4 月 23 日的《关于签署募集资金三方 及四方监管协议的公告》(公告编号:2016-023)。

(二)募集资金专户存储情况

1、截止 2018 年 12 月 31 日,公司和子公司有 3 个募集资金专项账 户,募集存放情况如下:

单位:万元
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户名	开户银行	银行账号	截止日余额
罗牛山股份有限	海口农村商业银行股份有限
公司	公司营业部	1005549100054129	23.94
罗牛山食品集团	海口农村商业银行股份有限
有限公司	公司营业部	1006211300026274	5,643.72
海南罗牛山新昌	中国农业银行股份有限公司
种猪有限公司	海口红城湖支行	21274001040018118	982.90
合计			6,650.56

截至 2018 年 12 月 31 日,公司实际使用募集资金 159,023.31 万元 (含已使用的暂时补充流动资金 1,500.00 万元),其中以募集资金置换 已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 21,325.56 万元。尚未使用的 金额为 6,650.56 万元(包括累计收到的银行存款利息 2,611.39 万元)。

三、本半年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

(二)募投项目先期投入及置换情况

2016 年 5 月 6 日,经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通 过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事 项的议案》,同意公司以本次募集资金人民币 21,325.56 万元置换预先 投入募投项目的自筹资金。

单位:万元
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项目名称	以自筹资金投入金额	募集资金置换金额
罗牛山十万头现代化猪场	18,113.34	18,113.34
海南农副产品交易配送中心及产业配套项目	3,212.22	3,212.22
归还银行贷款	0.00	0.00
合计	21,325.56	21,325.56

公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项, 不影响募集资金项目的正常实施,不存在变相改变公司募集资金用途的 情形,符合公司经营发展的需要,本次置换时间距募集资金到账时间没 有超过 6 个月。本次置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一)变更部分募投项目实施内容情况概述

经 2016 年 12 月 31 日召开的第八届董事会第五次临时会议和 2017 年 1 月 20 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过,公司变更非 公开发行募投项目"海南农副产品交易配送中心及产业配套项目"(以 下简称"产业园二期")的实施内容。原产业园二期总投资金额 118,556.20 万元,拟使用募集资金投入 85,000 万元;现将项目总投资金额减少至 103,627.55 万元(总投资金额减少了 14,928.65 万元),拟使用募集资 金投入金额仍为 85,000 万元,募集资金投入额未发生变更。原产业园二 期总建筑面积为 30.42 万㎡,计容面积 29.92 万㎡;本次进行了优化调整, 建筑面积减少至 19.71 万㎡,计容面积减少至 28.78 万㎡。(具体详见 公司披露于 2016 年 12 月 31 日《关于变更部分募投项目实施内容的公告》 (公告编号:2016-069))

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(二)上述变更属于项目投资的优化与改进,不存在改变募集资金 投向及用途的情形,拟使用募集资金投入金额仍为 85,000 万元。

五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2018年4月19日召开的第八届董事会第十七次临时会议和第 八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》,同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提 下,根据相关规定将募集资金投资项目罗牛山十万头现代化猪场项目(以 下简称"十万头项目")闲置募集资金人民币1,500.00万元用于十万头 项目暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个 月。2019年4月18日已将用于暂时补充流动资金的1,500.00万元归还至募 集资金专户。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期,公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、 完整的信息披露,不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告

罗牛山股份有限公司

董 事 会 2019 年 4 月 24 日

附件 1募集资金使用情况对照表

截止 2018 年 12 月 31 日

编制单位:罗牛山股份有限公司 单位:人民币万元

募集资金总额				163,062.48		本报告期投入募集资金总额				20,553.96
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				159,023.31
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
罗牛山十万头现代化猪场项目	否	35,000	33,062.48	3,608.74	32,139.51	97.21%2016	年月5	385.01	否	否
海南农副产品交易配送中心及产业配套项目	否	85,000	85,000	16,945.22	81,883.80	96.33%2018	年月11	-1,363.46	否	否
归还银行贷款	否	45,000	45,000		45,000	100.00%			是	否
承诺投资项目小计		165,000	163,062.48	20,553.96	159,023.31			-978.45
超募资金投向
超募资金投向小计
合计		165,000	163,062.48	20,553.96	159,023.31			-978.45

未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	1、"罗牛山十万头现代化猪场项目"本年度销售收入7961.97万元,净利润385.01万元,由于项目在投产初期新引进种猪培育周期较长,项目运行效率提升需要时间积累,虽然产品销量和销售收入逐步提高,但相关资产的折旧摊销费用也相应较大,项目效益尚未完全释放。2、"海南农副产品交易配送中心及产业配套项目"本年度销售收入1807万元,净利润-1363.46万元,由于该项目的市场环境未获得预期的发展,项目招商未取得预期效果,项目效益尚未完全释放,虽然项目营业收入逐步提高,但相关资产的折旧摊销费用也较大,因此该项目虽已完工,但尚未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目实施内容调整情况	经2016年12月31日召开的第八届董事会第五次临时会议和2017年1月20日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过,公司变更非公开发行募投项目"海南农副产品交易配送中心及产业配套项目"(以下简称"产业园二期")的实施内容。产业园二期项目总投资金额由118,556.20万元减少至103,627.55万元,拟使用募集资金投入金额不变。具体详见公司披露于2016年12月31日《关于变更部分募投项目实施内容的公告》(公告编号:2016-069)
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经2016年5月6日召开的公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过,同意以募集资金21,325.56万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体情况详见公司2016年5月7日披露的《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的公告》(公告编号:2016-029)。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经2018年4月19日召开的第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下,根据相关规定将募集资金投资项目罗牛山十万头现代化猪场项目(以下简称"十万头项目")闲置募集资金人民币1,500.00万元用于十万头项目暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体详见公司披露于2018年4月21日《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-017)
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的金额为6,650.56万元(包括累计收到的银行存款利息2,611.39万元),仍存放于银行存款募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无