Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 20, 2018

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2018-017

罗牛山股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年4 月19 日 召开的第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会第十次会议审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同 意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将募集资 金投资项目罗牛山十万头现代化猪场项目（以下简称“十万头项目”）闲置 募集资金人民币1,500 元用于十万头项目暂时补充流动资金，使用期限自 董事会审议通过之日起不超过12 个月。现将有关事项说明如下：

一、募集资金基本情况

2015 年11 月6 日，公司收到证监会出具的《关于核准罗牛山股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2476 号），核准 公司非公开发行不超过27,227.7227 万股新股。公司非公开发行新股于 2016 年4 月13 日在深圳证券交易所上市，实际发行股票271,381,578 股，发行价格6.08 元/股，发行对象共有6 名，募集资金总额为人民币 1,649,999,994.24 元，扣除本次发行费用人民币19,375,155.16 元， 募集资金净额为人民币1,630,624,839.08 元。2016 年3 月24 日，保 荐人（主承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保 荐机构”）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项 存储账户）划转了认股款。2016 年3 月25 日，经中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）验资并出具《验资报告》【众环验字（2016）170002 号】。

二、募集资金投资项目的基本情况

单位：万元

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				实际投入募集
序号	募投项目名称	募投项目实施主体	投资总额
				资金金额
	罗牛山十万头现代化	海南罗牛山新昌种猪有限
1			35,000.00	33,062.48
	猪场项目	公司
	海南农副产品交易配
		海南罗牛山食品集团有限
2	送中心及产业配套项		118,556.20	85,000.00
		公司
	目
		罗牛山股份有限公司、海南
3	偿还银行贷款		45,000.00	45,000.00
		罗牛山食品集团有限公司
	合计		198,556.20	163,062.48

三、募集资金存放与使用情况

截至2018 年3 月31 日，公司和子公司有3 个募集资金专项账户，募 集存放情况如下：

单位：万元

			单位：万
户名	开户银行	银行账号	截止日余额
罗牛山股份有限公司	海口农村商业银行股份有限公司营业部	1005549100054129	23.87
罗牛山食品集团有限公司	海口农村商业银行股份有限公司营业部	1006211300026274	13,724.44
海南罗牛山新昌种猪有限公司	中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行	21274001040018118	3,450.88
合计			17,199.19

截至2018 年3 月31 日，公司实际使用募集资金148,291.13 万元，其 中以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金21,325.56 万 元。尚未使用的金额为17,199.19 万元（包括累计收到的银行存款利息 2,427.84 万元）。

四、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明

根据公司募集资金使用计划和募集资金投资项目进展情况，预计十万 头项目实施过程中会有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率，降 低公司财务费用，公司在不影响非公开发行股票募集资金投资计划的前提 下，拟将十万头项目募集资金专户中部分的预计闲置资金1,500 万元用于

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十万头项目暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将用于与公司主营业务 相关的生产经营活动，不会变相改变募集资金用途，不会影响公司募集资 金项目正常建设及进展。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不 会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品 种等的交易。公司最近十二个月内未进行高风险投资，并承诺在使用闲置 募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资及为他人提供财务资 助。按现行同期银行借款利率计算，公司本次拟用闲置募集资金补充流动 资金预计可节约财务费用约人民币65.25 万元。

五、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于与公司主营业务相 关的生产经营活动，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务 成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东 合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；公司本次使用闲 置募集资金暂时补充流动资金已履行了必要的程序，符合相关法律法规和 规范性文件中关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金决策程序的规定。

因此，我们同意公司使用人民币1,500 万元的闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月。 六、监事会意见

公司监事会认为，公司关于使用闲置募集资金人民币1,500 万元暂时 补充流动资金履行了相关决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规及《募集资金管理制度》有关规定，有利 于降低公司财务费用，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要， 未违反相关法律、法规和公司章程的规定,不存在改变或变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况，同意公司在不影响公司非公开发行股票募集 资金投资计划的前提下，根据相关规定使用闲置募集资金人民币1,500 万 元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个 月。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金补充流动

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资金事项已经公司第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会第十次 会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的内 部决策程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的 规定。

综上所述，保荐机构同意本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金。

八、备查文件

• 1、公司第八届董事会第十七次临时会议决议；

• 2、公司第八届监事会第十次会议决议；

  • 3、独立董事独立意见；

  • 4、保荐机构核查意见。

特此公告

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2018 年4 月20 日

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