Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 25, 2017

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2017-064

罗牛山股份有限公司

2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

2015 年11 月6 日，公司收到证监会出具的《关于核准罗牛山股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2476 号），核准公司 非公开发行不超过27,227.7227 万股新股。公司非公开发行新股于2016 年4 月13 日在深圳证券交易所上市，实际发行股票271,381,578 股，发 行价格6.08 元/股，发行对象共有6 名，募集资金总额为人民币 1,649,999,994.24 元，扣除本次发行费用人民币19,375,155.16 元，募 集资金净额为人民币1,630,624,839.08 元。2016 年3 月24 日，保荐人 （主承销商）国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）在扣除 承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了 认股款。2016 年3 月25 日，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 验资并出具《验资报告》【众环验字（2016）170002 号】。

截至2017 年6 月30 日，公司募集资金专户余额合计为46,494.66 万元（包括累计收到的银行存款利息1,934.70 万元等）。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司严格按照 《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理 制度》等规定，设立募集资金专项存款账户，对募集资金的使用实施严 格管理。具体情况如下：

（一）募集资金管理情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

2016 年4 月14 日，公司与国信证券、海口农村商业银行股份有限公 司（以下简称“海口农商行”）签订了募集资金三方监管协议；2016 年 4 月18 日，公司与募投项目实施主体全资子公司海南罗牛山新昌种猪有 限公司、国信证券、中国农业银行股份有限公司海口红城湖支行签订了 募集资金四方监管协议；2016 年4 月21 日，公司与募投项目实施主体全 资子公司海南罗牛山食品集团有限公司、国信证券、海口农商行签订了 募集资金四方监管协议。

具体详见公司披露于2016 年4 月23 日的《关于签署募集资金三方 及四方监管协议的公告》（公告编号：2016-023）。

（二）募集资金专户存储情况

• 1、截至2017 年6 月30 日，公司和子公司有3 个募集资金专项账户，

• 募集存放情况如下：

单位：万元

			单位：万元
户名	开户银行	银行账号	截止日余额
罗牛山股份有限 公司	海口农村商业银行股份有限 公司营业部	1005549100054129	23.81
罗牛山食品集团 有限公司	海口农村商业银行股份有限 公司营业部	1006211300026274	38,764.31
海南罗牛山新昌 种猪有限公司	中国农业银行股份有限公司 海口红城湖支行	21274001040018118	7,706.54
合计			46,494.66

截至2017 年6 月30 日，公司实际使用募集资金118,502.52 万元， 其中以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金 21,325.56 万元。尚未使用的金额为46,494.66 万元（包括累计收到的银 行存款利息1,934.70 万元）。

三、本半年度募集资金的实际使用情况

• （一）募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• （二）募投项目先期投入及置换情况

• 2016 年5 月6 日，经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事 项的议案》，同意公司以本次募集资金人民币 21,325.56 万元置换预先 投入募投项目的自筹资金。

单位：万元

		单位：万元
项目名称	以自筹资金投入金额	募集资金置换金额
罗牛山十万头现代化猪场	18,113.34	18,113.34
海南农副产品交易配送中心及产 业配套项目	3,212.22	3,212.22
归还银行贷款	0.00	0.00
合计	21,325.56	21,325.56

公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项， 不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变公司募集资金用途的 情形，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没 有超过6 个月。本次置换符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更部分募投项目实施内容情况概述

经2016 年12 月31 日召开的第八届董事会第五次临时会议和2017 年1 月20 日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司变更非 公开发行募投项目“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”（以 下简称“产业园二期”）的实施内容。原产业园二期总投资金额118,556.20 万元，拟使用募集资金投入85,000 万元;现将项目总投资金额减少至 103,627.55 万元（总投资金额减少了14,928.65 万元），拟使用募集资 金投入金额仍为85,000 万元，募集资金投入额未发生变更。原产业园二 期总建筑面积为30.42 万㎡，计容面积29.92 万㎡;本次进行了优化调整， 建筑面积减少至19.71 万㎡，计容面积减少至28.78 万㎡。（具体详见 公司披露于2016 年12 月31 日《关于变更部分募投项目实施内容的公告》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（公告编号：2016-069））

（二）上述变更属于项目投资的优化与改进，不存在改变募集资金 投向及用途的情形，拟使用募集资金投入金额仍为85,000 万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、 完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告

罗牛山股份有限公司

董 事 会 2017 年8 月25 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

附件 1 募集资金使用情况对照表

截止 2017 年 6 月 30 日

编制单位：罗牛山股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：罗牛山股份有限公司	编制单位：罗牛山股份有限公司	编制单位：罗牛山股份有限公司	截止2017年	截止2017年	6月30日	6月30日	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			163,062.48		本报告期投入募集资金总额		27,213.79
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		118,502.52
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投 资进度(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期 实现的效 益	是否 达到 预计 效益	项目可 行 性是否 发生重 大变化
承诺投资项目
罗牛山十万头现 代化猪场项目	否	35,000	33,062.48	2,237.17	25,399.11	76.82%	2016年5月		是	否
海南农副产品交 易配送中心及产 业配套项目	否	85,000	85,000	24,976.62	48,103.41	56.59%	2017年12 月		是	否
归还银行贷款	否	45,000	45,000		45,000	100.00%			是	否
承诺投资项目小计		165,000	163,062.48	27,213.79	118,502.52	72.67%
超募资金投向
超募资金投向小计
合 计		165,000	163,062.48	27,213.79	118,502.52	72.67%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

1

项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目实施内容调整情况	经2016年12月31日召开的第八届董事会第五次临时会议和2017年1月20日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过，公司变更非公开发行募投项目“海南农副 产品交易配送中心及产业配套项目”（以下简称“产业园二期”）的实施内容。 产业园二期项目总投资金额由118,556.20万元减少至103,627.55万元，拟使用募集 资金投入金额不变。具体详见公司披露于2016年12月31日《关于变更部分募投项 目实施内容的公告》（公告编号：2016-069）
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过，同意以募集资金21,325.56万 元置换已预先投入募投项目的自筹资金。具体情况详见公司2016年5月7日在《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于以募集资金置换已预先投 入募集资金投资项目的自筹资金事项的公告》（公告编号：2016-029）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的金额为46,494.66万元（包括累计收到的银行存款利息1,934.70万元）， 仍存放于银行存款募集资金专项账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2