Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 14, 2017

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2017-059

罗牛山股份有限公司

关于与海南大东海旅游中心股份有限公司 签署《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》暨 关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月27 日召 开第八届董事会第九次临时会议审议通过《关于与海南大东海旅游中心 股份有限公司签署<股权转让框架协议>的议案》,拟将公司持有的全资子 公司海南罗牛山实业有限公司（以下简称“实业公司”）100%股权（以 下简称“标的资产”）转让给海南大东海旅游中心股份有限公司（以下 简称“大东海”，股票代码：000613），有效期为上述协议签署之日起 3 个月，即将于2017 年7 月26 日到期。2017 年7 月26 日，公司召开第 八届董事会第十二次临时会议审议通过《关于与海南大东海旅游中心股 份有限公司签署<股权转让框架协议之补充协议>的议案》，将有效期延 长至2017 年10 月26 日，其它内容保持不变（具体详见公司披露于2017 年4 月28 日的《第八届董事会第九次临时会议决议公告》（公告编号： 2017-030）、《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署<股权转让 框架协议>的公告》（公告编号：2017-031）和披露于2017 年7 月27 日 的《第八届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告编号：2017-055）、 《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署<股权转让框架协议之 补充协议>的公告》（公告编号：2017-056））。

2017 年8 月13 日，公司与大东海共同签署《股权转让协议》、《盈

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利预测补偿协议》，拟将公司持有的实业公司100%股权预估作价 30,268.21 万元（最终交易价格以资产评估机构的最终评估结果为依据， 经交易双方协商确定）转让给大东海。且若实业公司持股的三亚农村商 业银行股份有限公司2017 年度、2018 年度及2019 年度的净利润分别低 于19,572.59 万元、21,330.62 万元、22,483.35 万元，则公司需对大东 海履行盈利预测补偿承诺。待上述交易完成后，公司将不再持有实业公 司股权，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。根据有关准则规章的相关规定，董事徐自力和董事钟金雄 被认定为关联董事回避表决，本次交易被认定为关联交易。

（二）决策程序

本次交易已经公司2017 年8 月13 日召开的第八届董事会第十三次 临时会议审议通过，独立董事发表事前认可意见和独立意见。待审计、 评估等相关工作完成后，本公司将另行召开董事会审议本次交易的最终 交易价格，再提交公司股东大会最终审议，届时关联股东罗牛山集团有 限公司及其关联方将回避表决。

本次公司与大东海签署《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》 需满足相关条件后方能正式生效，协议最终能否生效尚存在不确定性， 公司能否最终实现履行对大东海的承诺事项尚须获得有关机构批准。公 司相关进展情况及时履行信息披露义务。

二、关联交易对方的基本情况

• 1、公司名称：海南大东海旅游中心股份有限公司

• 2、统一社会信用代码：91460000201357188U

• 3、公司类型：股份有限公司(上市)

• 4、法定代表人：黎愿斌

• 5、注册地：三亚市河东区大东海

• 6、注册资本：36,410 万元

• 7、营业期限：1993 年4 月26 日至2038 年4 月26 日

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• 8、经营范围：住宿及饮食业（限分公司经营）；摄影；花卉盆景、

• 针纺织品、百货、五金交电、化工产品（专营除外）、日用品、工业生 产资料（专营除外）、金属材料、机械设备的经营；代售机车船票。

• 9、与公司的关系：公司持有其16.90%股权，系其第一大股东。 10、最近一年一期的主要财务数据

2016 年度主要财务数据（经审计）：总资产为10,544.42 万元，净 资产为7,427.64 万元，营业收入为2,170.89 万元，净利润为-266.11 万元。

• 2017 年第一季度数据（未经审计）：总资产为10,724.19 万元，净

• 资产为7,668.67 万元，营业收入为938.35 万元，净利润为241.03 万元。 履约能力分析：该公司经营情况正常，具有较为稳定的营业收入和

• 履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

• 三、交易标的基本情况

• 1、公司名称：海南罗牛山实业有限公司

• 2、统一社会信用代码：91460100552770775J

• 3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4、法定代表人：王虹

• 5、注册地：海南省海口市国贸大道56 号北京大厦18G 号

• 6、注册资本：29,000 万元

• 7、成立日期：2010 年4 月21 日

• 8、营业期限：2010 年4 月21 日至2030 年4 月20 日

• 9、经营范围：农资技术服务，畜禽养殖（奶畜除外）及销售，农副

• 土特产品的销售，肉类食品仓储及销售，普通货物道路运输。

• 10、与公司的关系：公司持有其100%股权，系其控股股东。

• 11、最近一年一期的主要财务数据

• 2016 年度主要财务数据（经审计）：总资产为23,506.56 万元，净

• 资产为14,104.16 万元，总负债为9,402.40 万元，营业收入为20,670.10

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万元，营业利润为1,350.83 万元，净利润为1,012.10 万元，应收款项 总额为22,563 万元，经营活动产生的现金流量净额为1,614.35 万元。

2017 年第一季度主要财务数据（未经审计）：总资产为23,228 万 元，总负债为10,405 万元，净资产为373 万元，营业收入为791 万元， 营业利润为495 万元，净利润为381 万元, 应收款项总额为13,385 万元， 经营活动产生的现金流量净额为9,638 万元。

本次转让实业公司股权将导致公司合并报表范围变更。公司不存在 为实业公司提供担保、财务资助、委托理财，以及实业公司占用上市公 司资金等情形。

四、本次交易标的的预估及作价情况

本次交易标的为罗牛山所持有的罗牛山实业100%的股权，根据具有 证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司的初步预估，以2017 年7 月31 日为评估基准日，实业公司100%股东权益价值为30,268.21 万元。以预估值为基础，经交易双方协商，初步确定标的资产的交易价 格为30,268.21 万元。

截至本公告出具之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完 成，本次标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的评估 机构出具的评估报告确认的评估结果为参考，由交易双方协商确定。此 后，公司将与交易对方另行签署补充协议确定本次交易的最终价格。

五、《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》的主要内容

（ 一）《股权转让协议》的主要内容

1、交易价格：本次交易双方协商确认的实业公司100%股权作价暂 定为30,268.21 万元。

2、支付方式: 大东海以支付现金的方式购买公司持有的实业公司 100%的股权。具体支付情况如下：

第一期股权转让价款：在本次《股权转让协议》约定的交割先决条 件全部成立之日起20 个工作日内，大东海应将股权转让价款的10%支付

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至公司指定的银行账户。

第二期股权转让价款：在大东海完成第一笔股权转让款支付之日起 一个月内，大东海应将股权转让价款的41%支付至公司指定的银行账户。

第三期股权转让价款：在第二笔股权转让价款支付至公司银行账户 后十二个月内，大东海应将股权转让价款的剩余49%支付至公司指定的 银行账户。

除非大东海作出书面豁免，大东海履行股权转让价款的支付义务取 决于下列交割先决条件的成立：

（1）公司已向大东海提供本次股权转让所需的相关文件。

（2）公司已经履行完毕关于本次股权转让的合法有效的内部决策程

序。

（3）本协议已经正式生效。

3、本次交易的定价依据

本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有证券期货 业务资格的评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至审计评估 基准日的评估价值为依据，由交易双方另行协商确定。

4、过渡期间损益的归属

本次股权转让的审计评估基准日为2017 年7 月31 日，自审计评估 基准日至本次交易涉及的标的资产完成工商变更登记之日的期间为本次 交易的过渡期间，过渡期间实业公司的相关损益应由协议各方进行财务 确认；如期间损益为正值，标的资产所对应的相关收益由大东海享有， 如期间损益为负值，则标的资产所对应的相关亏损由公司以现金形式补 足。实业公司持股的三亚农商行截至审计评估基准日已决议通过但未实 施的现金分红归公司所有，股票股利归大东海所有。

5、标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任

公司应当在收到大东海第一笔股权转让价款之日起5 个工作日内， 向主管工商行政管理部门提交将其所持实业公司股权转让给大东海的工

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商变更登记所需的全部材料，并至迟应当在递交工商变更登记申请材料 后15 个工作日内办理完毕工商变更登记手续（含股权变更、章程变更、 法定代表人及董事、监事变更等）。

公司应当在收到协议约定的第一笔股权转让价款之日起5 个工作日 内，向大东海办理包括但不限于实业公司所有法定印鉴、银行账户、会 计账薄等所有的交接手续。

本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义 务或责任，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任 何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失 赔偿守约方。

6、双方的陈述与保证

（1）公司具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行 本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法 规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或 者协议产生冲突。

（2）实业公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，公司已经依 法对实业公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、延期出 资、抽逃出资等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

（3）实业公司的经营范围符合法律法规的要求，并已取得了为开展 所有经营活动所需要的全部授权和批准。实业公司已取得其从事现时业 务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行 法律、行政法规、规范性文件的规定。

（4）在本协议签署后，除非本协议另有约定，公司不得就其所持实 业公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行 协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。

（5）公司保证，实业公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用 的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经

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营成果。

（6）公司保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对实业公 司的其他任何债务（包括或有债务）；实业公司没有作为其他债务的担 保人、赔偿人或其他义务人的情形；实业公司的资产不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或其他纠纷。

（7）公司保证，实业公司自设立以来按照法律、行政法规、规范性 文件及公司章程的规定规范运作，不存在违法违规行为，不存在因违法 违规行为可能受到有关主管机关（包括但不限于金融办、银监、工商、 税务等）行政处罚的潜在风险，对于实业公司因股权交割日前发生的违 法违规行为而受到有关主管机关处罚的，公司应当承担实业公司因前述 处罚所遭受的损失，并以现金形式向实业公司进行补偿。

（8）公司保证，本次股权转让公司与大东海双方符合法律行政法规 的有关规定。如因本次股权转让导致大东海受到行政主管机关的处罚的， 公司将以现金方式对大东海进行补偿。

（9）对实业公司于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动 纠纷、税务缴纳等事项或其他事项导致的赔偿责任应当由公司承担，实 业公司因前述赔偿责任而遭受的损失由公司以现金形式向实业公司进行 补偿，补偿范围包括但不限于大东海、实业公司直接经济损失（罚金、 违约金、赔偿金等）及大东海、实业公司为维护权益支付的律师费、公 证费等。

（10）在股权交割日前，公司应对实业公司以审慎尽职的原则行使 股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使实业公司按 照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力 保证所有重要资产的良好运作，未经大东海事先书面同意，公司保证实 业公司不会从事或开展任何可能导致实业公司股本结构、经营业务、主 要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理 人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损实业公

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司权益的行为。如果公司或实业公司在相关重要方面未遵守或未满足其 应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，公司均有义务在知 悉该等行为或事件后尽快通知大东海，并应以书面形式适当、及时地向 大东海就实业公司自本协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能 导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出 书面通知。公司违反前述约定导致实业公司遭受任何损失的，应当以现 金形式向实业公司进行补偿。

（11）公司保证，截至本协议生效之日实业公司所拥有的各项财产 均具有合法的产权，并且对任何其他第三方的权利不构成侵犯。如任何 其他第三方对实业公司的财产提出任何权利主张，导致实业公司遭受任 何损失的，公司应当以现金形式向实业公司进行补偿。

（12）公司向大东海提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完 整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

（13）公司保证依法拥有标的资产，并对标的资产拥有完全、有效 的处分权，保证标的资产没有向任何第三者设置担保、质押或任何第三 者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给大东海， 否则公司必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。

（14）为了保证大东海正常生产经营，公司同意不对大东海核心资 产（其所有与酒店经营有关的房产及土地）提起债务抵偿及其他类似执 行等处置。

（15）大东海具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并 履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、 法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同 或者协议产生冲突。

（16）大东海保证股权转让价款来源合法，依据本协议的条款与条 件向公司支付股权转让价款。

7、盈利预测补偿

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公司对实业公司2017-2019 年度的净利润作出承诺，并就实际净利 润数不足承诺净利润数的部分向大东海进行现金补偿，具体安排以补偿 义务主体与大东海另行签署的《盈利预测补偿协议》的相关约定为准。 8、相关人员安置

交易双方一致同意，本协议生效后，原实业公司员工的劳动关系由 公司完全负责，本次交易不涉及职工安置问题，大东海根据实业公司自 身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

9、附则

协议自协议公司和大东海法定代表人或授权代表签字并加盖公章之 日起成立，并自下列条件全部满足时正式生效：

• （1）大东海的董事会审议通过与本次股权转让相关的议案；

• （2）大东海的股东大会审议通过与本次股权转让相关的议案；

• （3）公司的董事会审议通过与本次股权转让相关的议案；

• （4）公司的股东大会审议通过与本次股权转让相关的议案。

（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

• 1、承诺净利润数

双方同意，以北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字 （2017）A071 号《罗牛山股份有限公司拟转让股权所涉及的三亚农村商 业银行股份有限公司6.91%股东部分权益价值评估报告》（以下简称“《资 产评估报告》”）载明的三亚农商行在补偿期限的预测利润数据为参考 协商确定公司对三亚农商行在补偿期限的预测利润数，公司应就三亚农 商行相关年度合并报表经审计的归属于母公司所有者的净利润（以下简 称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承 诺。

公司承诺，三亚农商行2017 年度、2018 年度及2019 年度的净利润 分别不低于19,572.59 万元、21,330.62 万元、22,483.35 万元。（以下 简称“承诺净利润数”）。

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2、盈利预测差异的确定

公司与大东海同意并确认，在补偿期限内每年三亚农商行进行年度 审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与盈利 预测补偿协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责大东 海年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于三亚农商行年度审计 报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审 核报告”），公司应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按 照协议约定的补偿方式进行补偿。

3、承诺期限内的利润补偿方式及违约责任

本协议义务主体为公司。

本协议规定的专项审核报告出具后，如三亚农商行在补偿期限内的 任一会计年度的实际净利润数低于承诺净利润数的，公司应在专项审核 报告出具第10 个工作日后30 个自然日内给予大东海现金补偿。大东海 应按照协议规定的公式计算并确定公司当年应补偿金额，并向公司就承 担补偿义务事宜发出书面通知。公司应当按照大东海发出的付款通知要 求（包括账户、金额、支付时间等）向大东海支付现金补偿价款。

补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式：当年应补偿金额= （当期承诺净利润数－当期实际净利润数）×截至当年年末实业公司持 有三亚农商行的股权比例×实际持股天数÷365

双方同意，公司在上述补偿期限内业绩补偿中承担的累计补偿金额 以其在本次交易中获得的全部交易对价扣除大东海所承担所得税后的金 额为限。

若公司作为补偿义务人未在规定期限内对大东海进行补偿，则大东 海可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。

如因银行业行业监管政策发生重大不利变化等外部政策原因，导致 三亚农商行补偿期限内的实际净利润未达到承诺净利润，公司是否仍然 需要向大东海补偿以及补偿金额如何确定，需由双方另行书面约定。

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公司未履行或未全部履行本协议项下的义务，大东海有权要求违约 方赔偿由此造成的全部经济损失。

• 4、协议的生效和终止

• 自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

• （1）大东海董事会通过决议，批准本次交易；

• （2）大东海股东大会通过决议，批准本次交易；

• （3）公司董事会通过决议，批准本次交易；

• （4）公司股东大会通过决议，批准本次交易。

• （5）《股权转让协议》已正式生效。

除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本 协议方可解除。若《股权转让协议》解除或终止，则本协议同时解除或 终止。

六、涉及股权转让的其他安排

本次交易完成后，原实业公司员工的劳动关系由公司完全负责，本 次交易不涉及职工安置问题，大东海根据实业公司依法自身经营需要决 定及管理其人力资源事项等。

七、股权转让的目的和对公司的影响

本次股权转让的主要目的是通过出售公司持有的实业公司100%股权 给大东海，以最终实现公司履行对大东海股权分置改革的承诺事项。本 次交易本次股权转让的实现，预计获得收益4,431 万元（未考虑所得税 影响），最终以会计师事务所年度审计结果为准。

八、2017 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额

截止2017 年7 月31 日，公司与大东海累计已发生的各类关联交易 的总金额为285,521 元。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、事前认可意见：

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独立董事认真查阅和审议了公司所提供的相关资料，本次交易被认 定为关联交易，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形，公司本次 交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司实际 情况，不影响公司的独立性，未构成对公司的不利影响。

因此，独立董事同意将《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司 签署<股权转让协议>、<盈利预测补偿协议>暨关联交易的议案》提交公 司第八届董事会第十三次临时会议审议。

2、独立意见如下：

本次签署《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》是建立在双方 友好协商的基础上形成，定价原则合理、公允，有利于公司最终实现履 行对海南大东海旅游中心股份有限公司股权分置改革的承诺事项。

本次交易被认定为关联交易。本次关联交易的决策、表决程序符合 中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规及《公司章程》的规定， 未发现存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

独立董事同意《关于与海南大东海旅游中心股份有限公司签署<股权 转让协议>、<盈利预测补偿协议>暨关联交易的议案》。 十、备查文件

1、公司第八届董事会第十三次临时会议决议；

2、独立董事的事前认可意见和独立意见；

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4、《盈利预测补偿协议》。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

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