Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 10, 2017

国信证券股份有限公司

关于罗牛山股份有限公司

部分非公开发行股份解除限售的核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为罗牛山股 “ ” “ ” “ 份有限公司(以下简称 公司 、 发行人 或 罗牛山”)2014 年度非公开发行股票持 续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对 罗牛山本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况

经中国证监会《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2015]2476 号）核准，公司非公开发行不超过 27,227.7227 万股新股。

公司向包括控股股东罗牛山集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、 鹏华资产管理（深圳）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责 任公司、华安未来资产管理（上海）有限公司在内的 6 家投资者发行了普通股（A 股）股票 271,381,578 股，发行价格 6.08 元 / 股，募集资金总额为人民币 1,649,999,994.24 元，扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16 元，募集资金净额 为人民币 1,630,624,839.08 元。

非公开发行股份于 2016 年 4 月 13 日在深圳证券交易所上市，股份性质为有 限售条件流通股。除控股股东罗牛山集团有限公司本次认购的股票限售期为自本 次新增股份上市之日起 36 个月，其余 5 名投资者所认购的股票限售期为自本次 新增股份上市之日起 12 个月。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1、本次限售股份的上市流通日期：2017 年 4 月 13 日。

• 2、本次解除限售的股份数为 180,098,684 股，占公司总股本的 15.64%。

• 3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

	序 号	认购对象	持股数 （股）	本次解除限 售的数量	本次解 除限售	质押、 冻结的

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			（股）	股份占 上市公 司总股 本的比 例（%）	股份数 （股）
1	中国工商银行股份有限公司－财通多策略 升级混合型证券投资基金	16,447,368	16,447,368	1.42	0
2	东海基金－上海银行－鑫龙172号资产管理 计划	8,470,395	8,470,395	0.73	0
3	深圳市创新投资集团有限公司	27,302,631	27,302,631	2.37	0
4	鹏华资产－宁波银行－鹏华资产海通3号资 产管理计划	27,138,157	27,138,157	2.35	0
5	财通基金－工商银行－富春定增427号资产 管理计划	246,711	246,711	0.02	0
6	财通基金－工商银行－定增驱动2号资产管 理计划	197,368	197,368	0.01	0
7	财通基金－工商银行－富春定增592号资产 管理计划	361,842	361,842	0.03	0
8	财通基金－工商银行－周益成	164,474	164,474	0.01	0
9	财通基金－工商银行－财通基金－富春定 增增利9号资产管理计划	1,398,026	1,398,026	0.12	0
10	财通基金－工商银行－富春定增716号资产 管理计划	493,421	493,421	0.04	0
11	财通基金－工商银行－富春定增321号资产 管理计划	657,895	657,895	0.05	0
12	财通基金－工商银行－富春定增718号资产 管理计划	542,763	542,763	0.04	0
13	财通基金－工商银行－富春定增641号资产 管理计划	411,184	411,184	0.03	0
14	财通基金－工商银行－富春定增681号资产 管理计划	246,711	246,711	0.02	0
15	财通基金－工商银行－安信定增10 号资产 管理计划	575,658	575,658	0.04	0
16	财通基金－工商银行－富春定增777号资产 管理计划	328,947	328,947	0.02	0
17	财通基金－工商银行－财通定增8号资产管 理计划	1,151,316	1,151,316	0.09	0
18	财通基金－工商银行－财通基金－富春定 增增利10号资产管理计划	1,315,790	1,315,790	0.11	0
19	财通基金－工商银行－财智定增3号资产管 理计划	328,947	328,947	0.02	0
20	财通基金－工商银行－富春定增591号资产	263,158	263,158	0.02	0

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	管理计划
21	财通基金－工商银行－富春定增313号资产 管理计划	493,421	493,421	0.04	0
22	财通基金－工商银行－富春定增643号资产 管理计划	246,711	246,711	0.02	0
23	财通基金－工商银行－富春定增757号资产 管理计划	740,132	740,132	0.06	0
24	财通基金－工商银行－财通基金－富春定 增增利11号资产管理计划	1,233,553	1,233,553	0.10	0
25	财通基金－工商银行－富春定增900号资产 管理计划	493,421	493,421	0.04	0
26	财通基金－工商银行－睿信定增1号资产管 理计划	986,842	986,842	0.08	0
27	华安未来资产－工商银行－华安资产罗牛 山定增1号资产管理计划	23,190,792	23,190,792	2.01	0
28	财通基金－光大银行－睿鑫定增3号资产管 理计划	822,368	822,368	0.07	0
29	财通基金－光大银行－紫金3号资产管理计 划	822,368	822,368	0.07	0
30	财通基金－光大银行－富春协和定增1号资 产管理计划	1,184,211	1,184,211	0.10	0
31	财通基金－光大银行－开元定增6号资产管 理计划	822,368	822,368	0.07	0
32	财通基金－平安银行－上海金元百利资产 管理有限公司	1,644,737	1,644,737	0.14	0
33	财通基金－上海银行－富春定增665号资产 管理计划	1,200,658	1,200,658	0.10	0
34	财通基金－上海银行－富春定增666号资产 管理计划	1,101,974	1,101,974	0.09	0
35	财通基金－上海银行－富春定增711号资产 管理计划	822,368	822,368	0.07	0
36	财通基金－上海银行－富春定增753号资产 管理计划	328,947	328,947	0.02	0
37	财通基金－上海银行－富春定增755号资产 管理计划	328,947	328,947	0.02	0
38	东海基金－工商银行－鑫龙177号资产管理 计划	8,799,342	8,799,342	0.76	0
39	东海基金－工商银行－鑫龙176号资产管理 计划	37,006,578	37,006,578	3.21	0
40	财通基金－招商银行－永安定增6号资产管 理计划	493,421	493,421	0.04	0
41	财通基金－宁波银行－富春定增715号资产 管理计划	2,976,974	2,976,974	0.25	0

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42	财通基金－宁波银行－富春定增709号资产 管理计划	1,480,263	1,480,263	0.12	0
43	财通基金－宁波银行－富春定增710号资产 管理计划	246,711	246,711	0.02	0
44	财通基金－宁波银行－富春定增760号资产 管理计划	1,480,263	1,480,263	0.12	0
45	财通基金－宁波银行－东方点石投资管理 有限公司	197,368	197,368	0.01	0
46	财通基金－宁波银行－长城证券2号资产管 理计划	493,421	493,421	0.04	0
47	财通基金－广发银行－定增宝安全垫1号资 产管理计划	1,151,316	1,151,316	0.09	0
48	财通基金－广发银行－定增宝安全垫2号资 产管理计划	1,266,447	1,266,447	0.10	0
合计		180,098,684	180,098,684	15.64	－

• 注：1、东海基金管理有限责任公司以其管理的东海基金－上海银行－鑫龙 172 号资产管理 计划、东海基金－工商银行－鑫龙 177 号资产管理计划、东海基金－工商银行－鑫龙 176 号资产管理计划共 3 个产品参与本次发行配售。

• 2、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金－工商银行－富春定增 427 号资产管理 计划等 42 个产品参与本次发行配售。

• 3、截止公告日质押、冻结的股份数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 的数据为准。

• 4、本公告比例数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因造成。

三、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解 除限售的深圳市创新投资集团有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司 、财 通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华安未来资产管理（上海） 有限公司等 5 名投资者在公司 2016 年度非公开发行股份中承诺:自罗牛山本次非 公开发行股票自发行结算之日（即新增股份上市首日）起 12 个月内，不转让或 者委托他人管理本公司本次认购的罗牛山股票，也不由发行人回购该部分股份。 本次申请解除股份限售的上述股东均严格履行了上述承诺。上述股东不存在占用 公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益 行为的情况。

四、本次解除限售前后公司股本结构

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股份性质	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前	本次变动数 （股）	本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
	股份数量 （股）	持股比例 （%）		股份数量 （股）	持股比例 （%）
一、限售流通股	272,008,347	23.62%	-180,098,684	91,909,663	7.98%
1、首发后个人类 限售股	16,447,368	1.43	-16,447,368	0	0
2、首发后机构类 限售股	254,934,210	22.14	-163,651,316	91,282,894	7.93
3、高管锁定股	626,769	0.05	0	626,769	0.05
二、无限售流通股	879,505,231	76.38%	180,098,684	1,059,603,915	92.02%
三、总股本	1,151,513,578	100.00%	0	1,151,513,578	100.00%

五、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为，罗牛山本次申请解除股份限售的股东已严格履行 相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺； 截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完 整。

本保荐机构对罗牛山本次限售股份的上市流通无异议。 （以下无正文）

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