Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 22, 2017

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2017-009

罗牛山股份有限公司

关于筹划对海南大东海旅游中心股份有限公司 履行承诺事项进展暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗牛山股份有限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）于 2017 年 2 月 15 日发布了《关于筹划对海南大东海旅游中心股份有限公司 履行承诺事项的停牌公告》（公告编号：2017-006），披露公司于 2017 年 2 月 14 日向海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“大东 海”）发出《关于筹划履行海南大东海旅游中心股份有限公司承诺事 项的函》，公司正在筹划履行上述承诺事项，鉴于该事项存在不确定 性，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 2 月 15 日开市起 开始停牌。2017 年 2 月 22 日公司披露了《关于筹划对海南大东海旅 游中心股份有限公司履行承诺事项的停牌进展公告》（公告编号： 2017-008）。

经磋商，公司拟作为交易对手方，拟将拥有的部分金融资产出售 给大东海，以完成上述承诺事项。

一、公司履行承诺事项具体内容

经多方商讨确认，该事项如下：

（ 一）交易基本情况概述

阶段 1、（1）罗牛山拟通过收购海口罗牛山小额贷款股份有限公 司（以下简称“罗牛山小贷”，持股 45.45%）其它股东 54.55%股权， 交易完成后罗牛山小贷成为罗牛山全资子公司。

（2）同时，罗牛山拟出资设立新小额贷款公司（具体名称以工 商局备案为准）。

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（3）罗牛山小贷把业务剥离至新小额贷款公司。

（4）罗牛山小贷进行更名（拟更名为实业公司，最终以工商局 备案为准）、变更经营范围。

（5）随后，更名后的实业公司受让公司持有的部分金融资产股 权（初步拟定为三亚农村商业银行股份有限公司 6.91%股权，以最终 协商确定的交易标的为准）。

阶段 1 交易流程图如下：

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阶段 1 中所涉及的交易金额合计约为人民币 3.5 亿元。 阶段 1 过程中的交易行为预计不会对公司当期损益影响产生较 大影响。

阶段 2、将公司所持有的实业公司全部股权出售给大东海。本交 易流程图如下：

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阶段 2 所涉及的交易金额约为人民币 3 亿元。

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阶段 2 所涉及的交易预计对公司当期损益的影响额约为 0.63 亿 元—0.75 亿元（未考虑所得税等影响）。上述损益影响额为公司初步 测算数据，最终具体金额须取决于双方以评估报告为基础协商定价结 果。

3、交易进展情况：截止本公告日，交易各方正对交易细节进行 磋商谈判，公司将在双方就全部交易事项达成一致后提交公司董事会 进行审议。

（二）交易需履行的程序

• 1、本次交易需提交公司董事会、股东大会审议。

• 2、本次交易尚需经过交易对方权力机构审议通过后进行。

• 3、本次交易最终完成，还需通过银行业监管部门、地方金融管

• 理部门等权力机构核准或备案。

本次交易能否获得上述备案、批准或核准，以及最终取得备案、 批准或核准的时间均存在诸多不确定性，因此，本次交易能否最终成 功实施存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

（三）交易目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司履行了对大东海的承诺事项，符合《上市 公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购 人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55 号)的相关要求。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，公司判断本 次交易不构成重大资产重组。

二、公司股票复牌安排

为充分维护广大投资者的合法权益，根据《主板信息披露业务备 忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》及相关法律、法规的规定，经 公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：罗牛山；证券代 码：000735）于 2017 年 2 月 23 日开市起复牌。

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公司将根据本次交易事项取得的阶段性进展或成果及时履行信 息披露义务。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

董 事 会 2017 年 2 月 22 日

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