Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2016-069

罗牛山股份有限公司 关于变更部分募投项目实施内容的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年12 月30 日 召开第八届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于变更部分募投 项目实施内容的议案》，该事项尚须提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

2015 年11 月3 日中国证监会出具《关于核准罗牛山股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2476 号），核准公司非 公开发行不超过27,227.7227 万股新股。公司非公开发行新股于2016 年4月13日在深圳证券交易所上市，实际发行股票 271,381,578股， 发行价格6.08 元/股，募集资金总额为人民币1,649,999,994.24 元， 扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16 元，募集资金净额为人民 币1,630,624,839.08 元。2016 年3 月24 日，保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募 集资金专项存储账户）划转了认股款。2016 年3 月25 日，经中审众 环会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具《验资报告》【众环验 字（2016）170002 号】。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司严格按照 《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制 度》等规定，设立募集资金专项存款账户，对募集资金的使用实施严 格管理。

二、变更部分募投项目实施内容情况概述

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本次将变更非公开发行募投项目“海南农副产品交易配送中心及 产业配套项目”（以下简称“产业园二期”）的实施内容。原产业园二 期总投资金额118,556.20 万元，拟使用募集资金投入85,000 万元; 现将项目总投资金额减少至103,627.55 万元（总投资金额减少了 14,928.65 万元），拟使用募集资金投入金额仍为85,000 万元，募集 资金投入额未发生变更。原产业园二期总建筑面积为30.42 万㎡，计 容面积29.92 万㎡;本次进行了优化调整，建筑面积减少至19.71 万 ㎡，计容面积减少至28.78 万㎡。

具体实施内容由“冷库及生产交易设施”变更为“2#冷库”及“1# 常温及恒温库”，由“物流交易中心”变更为“生产技术研发中心及 “ ” “ ” “ ” “ 物流交易中心”，由 产品体验中心 、 孵化器 、 职工宿舍 和 地下 室”变更为“2#常温及恒温库”。本次变更不存在改变募集资金投向情 形。具体情况如下：

序号	“产业园二期”具体实施内容变更	“产业园二期”具体实施内容变更
	变更前	变更后
1	冷库及生产交易设施	2#冷库
		1#常温及恒温库
2	物流交易中心	生产技术研发中心及物流交易中心
3	产品体验中心	2#常温及恒温库
	孵化器
	职工宿舍
	地下室

三、变更部分募投项目实施内容的原因和必要性说明

通过产业园二期的建设实施，不仅可以促进海南农副产品现代物 流产业的发展，而且可以拉动与其紧密相关的海南基础产业农业和支 柱产业旅游业的发展，并带动周边区域经济的发展；还可以从根本上 改变海南农副产品流通基础设施的落后状况，而且可以通过引进现代 物流进入农贸市场，为我国同类市场的改造和建设提供有益的借鉴和 样板。

公司此次变更部分募投项目实施内容，是基于对市场环境的变化、 结合企业未来发展方向进行了谨慎考虑。符合公司发展规划和实际经

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营需要，符合维护全体股东利益的需要，不存在损害公司和股东利益 的情形，符合相关法津、法规和规范性文件规定，是合理合规且必要 的。

四、变更部分募投项目实施内容具体情况

本次变更属于项目投资的优化与改进，不存在改变募集资金投向 及用途的情形，拟使用募集资金投入金额仍为85,000 万元，公司根 据实际情况变更产业园二期的项目实施内容，具体调整情况如下：

单位：万元

原实施内容	面积	投资估算	变更后实施内容	面积	投资估算
冷库及生产交 易设施	14.35 万㎡	40,400.00	2#冷库（2#建筑）	5.7 万㎡	21,962.45
			1#常温及恒温库（1#建筑）	5.15 万㎡	20,830.40
物流交易中心	2.4 万㎡	7,200.00	生产技术研发中心及物流 交易中心	4.41 万㎡	14,455.70
产品体验中心	1.8 万㎡	4,860.00	2#常温及恒温库（5#建筑）	4.45 万㎡	18,010.00
孵化器	5.8 万㎡	15,660.00
职工宿舍	5.56 万㎡	15,412.00
地下室	0.5 万㎡	1,750.00
总建筑面积	30.42 万㎡		总建筑面积	19.71 万㎡
计容面积	29.92 万㎡		计容面积	28.78 万㎡
项目总投资 （变更前）	118,556.20		项目总投资（变更后）	103,627.55

变更后，产业园二期总建筑面积为197,085 ㎡，计容建筑面积 287,820 ㎡，地下建筑面积11,410 ㎡。项目总投资103,627.55 万元, 资金全部为企业募集资金或自筹资金。上述投资项目变更，由海南省 建设项目规划设计研究院于2016 年12 月重新出具了《海南农副产品 交易配送中心及产业配套项目可行性研究报告》。

产业园二期建设完成后，冷库库容28,000 吨，常温及恒温库房 可用面积约达6.4 万㎡，物流中心果蔬年交易量达21.6 万吨。项目 从第3 年开始营业，当年生产负荷达60%。第4 年达80%，第5 年起 达100%，第6 年-第9 年每年收入增长3%，第10 年-第18 年每年收 入增长6%，营业收入测算具体明细如下：

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项目	项目	数量	单价	正常年收入 （万元）	备注
分拣、装配及处置收入		2.8 万吨	20 天周转一次计，年 周转量35.28 万吨， 分拣、装配费每吨40 元，处置费每吨60 元	3,528	假设出租率70%
冷库 仓储 费	冷库	2.8 万吨	1.96 万吨，冷库仓储 费按每天4 元/吨，每 吨年费用1,440 元	2,822.4	假设出租率70%
	地下酒窖（地下 室库房）	1,850㎡	按可使用面积1,240 ㎡，每天8 元/平方米	285.70	假设使用率80%
	小计：			3,108.1
租赁 收入	副楼（加工分拣 区）	16,000㎡	每平方米月租金40 元	614.4	假设出租率80%
	常温（恒温）物 流仓库	63,820㎡	每平方米月租金50 元 （双层）	3,063.36	假设出租率80%
	生产技术研发中 心及物流交易中 心	37,600㎡	每平方米月租金60 元	21,65.76	假设出租率80%
	小计：			5,843.52
拍卖 手续 费及 物流 配送 佣金	拍卖手续费	年交易量 为21.6 万 吨	手续费（双边）为0.6%	388.8	日交易量按600 吨估 算，年交易量为21.6 万吨，每吨成交均价 3000 元计，年交易额 为6.48 亿元
	物流配送佣金	年交易量 为21.6 万 吨	10%收取物流配送佣 金	108	平均运费50 元/吨 计，年运费1080 万 元
	小计：			496.80
	合计：			12,976.42	即第5 年正常年收 入，第6 年-第9 年 每年收入增长3%，第 10 年-第18 年每年 收入增长6%。

产业园二期年均利润总额为10,053.91 万元。项目所得税前财务 内部收益率9.43%，财务净现值12,262.47 万元，投资回收期为8.71 年。项目所得税后财务内部收益率7.48%，财务净现值4,211.23 万

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元，投资回收期为9.71 年。

五、监事会意见

监事会认为公司本次变更部分募投项目实施内容，符合公司长远 发展的战略需要，不存在改变募集资金投向，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

六、独立董事的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》 等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司此次变更部分募投项 目实施内容，是基于对市场环境的变化、结合企业未来发展方向进行 了谨慎考虑，符合公司发展规划和实际经营需要，不存在损害公司和 股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，国信证券保荐人认为：本次变更部分募投项目实施内容 事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意 见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 及等相关规定的要求。本次变更部分募投项目实施内容事项尚需提交 公司临时股东大会审议通过。

保荐人对本次变更部分募投项目实施内容无异议。

八、备查文件

• 1、第八届董事会第五次临时会议决议；

• 2、第八届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事的独立意见；

• 4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

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2016 年12 月30 日

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