Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

国信证券股份有限公司 关于罗牛山股份有限公司变更部分募投项目 实施内容的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为罗牛山股份有 限公司（以下简称“罗牛山”或“公司”）首次公开发行的保荐人，国信证券股份有 限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更部分募投项目实施内容的 情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了本次拟变更部分募投项目实施内容的相关文件、董事会和监事会会议关于本 次募集资金项目的议案文件、海南农副产品交易配送中心及产业配套项目可行性 研究报告，组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更部分募投项目实施内容 的合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

2015 年 11 月 3 日中国证监会出具《关于核准罗牛山股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可 [2015]2476 号），核准公司非公开发行不超过 27,227.7227 万股新股。公司非公开发行新股于 2016 年 4 月 13 日在深圳证券交 易所上市，实际发行股票 271,381,578 股，发行价格 6.08 元/股，募集资金总额 为人民币 1,649,999,994.24 元，扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16 元，募集 资金净额为人民币 1,630,624,839.08 元。2016 年 3 月 24 日，保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项 存储账户）划转了认股款。2016 年 3 月 25 日，经中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）验资并出具《验资报告》【众环验字（2016）170002 号】。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司严格按照《股票上市

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规则》、《上市公司规范运作指引》、《募集资金使用管理制度》等规定，设立募集 资金专项存款账户，对募集资金的使用实施严格管理。

三、变更部分募投项目实施内容情况概述

本次将变更非公开发行募投项目“海南农副产品交易配送中心及产业配套项 目”（以下简称“产业园二期”）的实施内容。原产业园二期总投资金额 118,556.20 万元，拟使用募集资金投入 85,000 万元。现将项目总投资金额减少至 103,627.55 万元（总投金资减少了 14,928.65 万元），拟使用募集资金投入金额仍为 85,000 万元，募集资金投入额未发生变更。原产业园二期总建筑面积为 30.42 万㎡，计 容面积 29.92 万㎡，本次进行了优化调整，建筑面积减少至 19.71 万㎡，计容面 积减少至 28.78 万㎡。

具体实施内容由“冷库及生产交易设施”变更为“2#冷库”及“1#常温及恒 温库”，由“物流交易中心”变更为“生产技术研发中心及物流交易中心”，由“产 品体验中心”、“孵化器”、“职工宿舍”和“地下室”变更为“2#常温及恒温库”。 本次变更不存在改变募集资金投向情形。具体情况如下：

序号	“产业园二期”具体实施内容变更	“产业园二期”具体实施内容变更
	变更前	变更后
1	冷库及生产交易设施	2#冷库
		1#常温及恒温库
2	物流交易中心	生产技术研发中心及物流交易中心
3	产品体验中心	2#常温及恒温库
	孵化器
	职工宿舍
	地下室

四、变更部分募投项目实施内容的原因和必要性说明

通过产业园二期的建设实施，不仅可以促进海南农副产品现代物流产业的发 展，而且可以拉动与其紧密相关的海南基础产业农业和支柱产业旅游业的发展， 并带动周边区域经济的发展；还可以从根本上改变海南农副产品流通基础设施的 落后状况，而且可以通过引进现代物流进入农贸市场，为我国同类市场的改造和 建设提供有益的借鉴和样板。

公司此次变更部分募投项目实施内容，是基于对市场环境的变化、结合企业

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未来发展方向进行了谨慎考虑。符合公司发展规划和实际经营需要，符合维护全 体股东利益的需要，不存在损害公司和股东利益的情形，符合相关法津、法规和 规范性文件规定，是合理合规且必要的。

五、变更部分募投项目实施内容具体情况

本次变更属于项目投资的优化与改进，不存在改变募集资金投向及用途的情 形，拟使用募集资金投入金额仍为 85,000 万元，本次变更不存在改变募集资金 投向，公司根据实际情况变更产业园二期的项目实施内容，具体调整情况如下：

单位：万元

原实施内容	面积	投资估算	变更后 实施内容	面积	投资估算
冷库及生产交 易设施	14.35万㎡	40,400.00	2#冷库（2#建筑）	5.7万㎡	21,962.45
			1#常温及恒温库 （1#建筑）	5.15万㎡	20,830.40
物流交易中心	2.4万㎡	7,200.00	生产技术研发中 心及物流交易中 心	4.41万㎡	14,455.70
产品体验中心	1.8万㎡	4,860.00	2#常温及恒温库 （5#建筑）	4.45万㎡	18,010.00
孵化器	5.8万㎡	15,660.00
职工宿舍	5.56万㎡	15,412.00
地下室	0.5万㎡	1,750.00
总建筑面积	30.42万㎡	-	总建筑面积	19.71万㎡	-
计容面积	29.92万㎡	-	计容面积	28.78万㎡	-
项目总投资 （变更前）	118,556.20		项目总投资（变 更后）	103,627.55

变更后，产业园二期总建筑面积为 197,085 ㎡，计容建筑面积 287,820 ㎡， 地下建筑面积 11,410 ㎡。项目总投资 103,627.55 万元,资金全部为企业募集资金 或自筹资金。上述投资项目变更，由海南省建设项目规划设计研究院于 2016 年 12 月重新出具了《海南农副产品交易配送中心及产业配套项目可行性研究报告》。

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产业园二期建设完成后，冷库库容 28,000 吨，常温及恒温库房可用面积约 达 6.4 万㎡，物流中心果蔬年交易量达 21.6 万吨。项目从第 3 年开始营业，当年 生产负荷达 60%。第 4 年达 80%，第 5 年起达 100%，第 6 年-第 9 年每年收入增 长 3%，第 10 年-第 18 年每年收入增长 6%，营业收入测算具体明细如下：

项目	项目	数量	单价	正常年收入 （万元）	备注
分拣、装配及处置收入		2.8万吨	20天周转一次计，年周 转量35.28万吨，分拣、 装配费每吨40 元，处 置费每吨60元	3,528	假设出租率70%
冷库 仓储 费	冷库	2.8万吨	1.96万吨，冷库仓储费 按每天4元/吨，每吨年 费用1,440元	2,822.4	假设出租率70%
	地下酒窖（地下室 库房）	1,850㎡	按可使用面积1,240 ㎡，每天8元/平方米	285.70	假设使用率80%
			小计：	3,108.1
租赁 收入	副楼（加工分拣 区）	16,000㎡	每平方米月租金40元	614.4	假设出租率80%
	常温（恒温）物流 仓库	63,820㎡	每平方米月租金50 元 （双层）	3,063.36	假设出租率80%
	生产技术研发中 心及物流交易中 心	37,600㎡	每平方米月租金60元	21,65.76	假设出租率80%
			小计：	5,843.52
拍卖 手续 费及 物流 配送 佣金	拍卖手续费	年交易量 为21.6 万 吨	手续费（双边）为0.6%	388.8	日交易量按600 吨估 算，年交易量为21.6 万吨，每吨成交均价 3000元计，年交易额 为6.48亿元
	物流配送佣金	年交易量 为21.6 万 吨	10%收取物流配送佣 金	108	平均运费50元/吨计， 年运费1080万元

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	小计：	496.80
	合计：	12,976.42	即第5 年正常年收 入，第6年-第9年每 年收入增长3%，第 10 年-第18年每年收 入增长6%。

产业园二期年均利润总额为 10,053.91 万元。项目所得税前财务内部收益率 9.43%，财务净现值 12,262.47 万元，投资回收期为 8.71 年。项目所得税后财务 内部收益率 7.48%，财务净现值 4,211.23 万元，投资回收期为 9.71 年。

六、保荐人的核查意见

经核查，本保荐人认为：本次变更部分募投项目实施内容事项已经公司董事 会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》及等相关规定的要求。本次变更部分募投 项目实施内容事项尚需提交公司临时股东大会审议通过。

保荐人对本次变更部分募投项目实施内容无异议。

（以下无正文）

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