Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 12, 2016

国信证券股份有限公司

关于罗牛山股份有限公司

参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称"国信证券"、或"本保荐机构")作为罗 牛山股份有限公司(以下简称"罗牛山"、"公司")2014 年度非公开发行股票的 保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与专业投资机构合作投资》 等相关规定,对罗牛山拟参与设立产业投资基金暨关联交易事项进行了认真、审 慎的核查。现发表核查意见如下:

一、交易概述

罗牛山拟以自有资金与罗牛山集团有限公司(以下简称"罗牛山集团")、北 京大有坤泰管理咨询有限公司(以下简称"大有坤泰")、自然人陈俊丽签订《合 伙协议》,拟共同出资人民币 20,000 万元设立海南大有世纪农业投资合伙企业 (有限合伙)(以工商核准登记为准,以下简称"合伙企业"或"产业基金")。

产业基金采用有限合伙企业形式设立,大有坤泰作为普通合伙人(GP)出资 人民币 200 万元,罗牛山集团、公司及陈俊丽均作为有限合伙人(LP)分别出资 人民币 12,000 万元、6,000 万元、1,800 万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规,由于本次交易涉及 公司第一大股东罗牛山集团,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经第八届董事会第三次临时会议审议通过,关联董事徐自力和钟 金雄回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、合伙人基本情况

(一)北京大有坤泰管理咨询有限公司

注册地址:北京市朝阳区霄云路 21 号

法定代表人:陈俊丽

注册资本:100 万元

经营范围:企业管理咨询;经济贸易咨询;市场调查;技术咨询;技术服务;

软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数 据中心除外);企业策划。

股东情况:北京大有世纪投资管理有限公司(以下简称"大有世纪")持股 100%。

大有坤泰、大有世纪均不与公司第一大股东及实际控制人、全体董事、监事 和高级管理人员之间存在关联关系;与公司不存在关联关系或利益安排,未以直 接或间接形式持有罗牛山股份。

陈俊丽为大有坤泰、大有世纪的执行董事、总经理兼法定代表人,因此大有 坤泰与陈俊丽构成一致行动关系。除此之外,大有坤泰与其他合伙人不存在一致 行动关系。

(二)罗牛山集团有限公司

注册地址:海口市和平大道 23 号安信大厦

法定代表人:马要武

注册资本:19,500.6 万元

经营范围:高科技产业的投资,农业综合开发,农业种植和农产品加工,旅 游项目投资,工贸文化项目投资,资产管理(不含金融资产),招商投资咨询。

关联关系:罗牛山集团为公司第一大股东。截止目前,罗牛山集团共持有公 司股份 187,372,338 股,占公司总股本的 16.27%。

(三)陈俊丽

陈俊丽,女,中国国籍,系北京大有世纪投资管理有限公司总经理。与罗牛 山及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员不存在关联关系, 未以直接或间接形式持有罗牛山股份。

三、合伙协议的主要内容

(一)产业基金的名称:海南大有世纪农业投资合伙企业(有限合伙)(以 工商核准登记为准)

(二)基金规模:2 亿元。分期缴付。

(三)组织形式:有限合伙企业

(四)会计核算方式:按中国企业会计准则核算

(五)合伙人情况、认缴金额及占比、首期出资额和出资方式:

单位:万元

名称/姓名	合伙人性质	认缴金额	认缴金额占比	首期出资额	出资方式
大有坤泰	普通合伙人	200	1%	60	货币
罗牛山集团	有限合伙人	12,000	60%	3,600	货币
罗牛山	有限合伙人	6,000	30%	1,800	货币
陈俊丽	有限合伙人	1,800	9%	540	货币

首期出资额在合伙企业登记后 2 个月内缴纳。合伙企业对外投资额达到合伙 企业实际到位出资额的 70%且合伙企业找到新的投资项目时,各合伙人应同比例 实缴下一期出资资金,出资额可参照拟投资项目确定。

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资 额为限对合伙企业债务承担责任。

(六)合伙期限和投资期

合伙期限为 5 年,自合伙企业经工商登记取得营业执照之日("成立日")起 算。合伙企业的投资期为自营业执照签发之日起三年;投资期终止后,合伙企业 除存续性活动外不得进行任何除已投企业后续出资、已签署的具有法律约束力的 出资承诺等后续出资项目以外的投资项目。投资期限结束后,根据投资项目的进 程,经全体合伙人决议一致可以将合伙期限延长一年作为退出期,第一个退出期 结束后,经全体合伙人决议一致可将退出期再延长一年。若全体合伙人未能达成 延长合伙期限的决议,则合伙期限提前终止。

(七)投资方向

非上市公司股权投资业务;投资参与设立股权投资企业;创业投资业务;上 市公司的定向增发投资业务;代理其他投资机构或个人的投资业务。

(八)决策机制

投资决策委员会是合伙企业的决策机构,向合伙人大会负责,对合伙企业的 投资活动进行决策,监督管理人履行职责。投资决策委员会由 4 名委员组成,由 各合伙人分别提名一人。投资决策委员会委员一人一票,任何议案均须四分之三 (含)以上同意方可通过。针对管理人提交的项目投资、项目管理或项目退出方 案进行审议决策的事项,罗牛山提名的委员有一票否决权。委员对决议或报告有 不同意见的,应当在决议或报告中说明。

(九)合伙事务的执行

普通合伙人为大有坤泰,委托大有坤泰执行合伙事务,其他合伙人不执行合 伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业,执行合伙事务所产生的收益归合 伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

有限合伙人不执行合伙事务,其下列行为,不视为执行合伙事务:

(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(2)对企业的经营管理提出建议;

(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;

(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;

(5)对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计帐薄等财务资料;

(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或 者提起诉讼;

(7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业利 益以自己的名义提起诉讼;

(8)依法为本企业提供担保;

(9)未正式投资退出前,对合伙企业的投资项目享有知情权,随时可查阅 投资项目资料,包括但不限于:财务报表等。

有限合伙人不得将其在合伙企业中的合伙份额出质。

除合伙协议约定或全体合伙人同意外,合伙企业不得对外借款、向任何企业 提供担保或保证、不得以合伙人的财产份额出质。

合伙企业设合伙人大会作为合伙企业的权力机构,合伙人大会由全体合伙人 组成,定期会议每年召开不少于 1 次,临时会议次数视实际情况而定。

合伙人大会的职责、召集、主持、表决、会议形式、会议制度等事项,由执 行事务合伙人依据本协议制订《合伙大会议事规则》予以明确,《合伙大会议事 规则》必须经出席会议的全部合伙人同意后,方能生效。

(十)执行事务合伙人

执行事务合伙应具备如下条件,并经合伙大会一致同意:

(1)承担无限责任的普通合伙人;

(2)具有完全民事行为能力;

(3)无犯罪记录或非法经营记录。

执行事务合伙人有以下权限:

(1)管理合伙的日常事务;

• (2)组织合伙人大会会议;
• (3)定期向合伙人大会报告事务执行情况;
• (4)定期向合伙人大会报告合伙企业的经营和财务状况;
• (5)批准并办理有限合伙财产份额转让。

执行事务合伙人委派代表姚秀丽,负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人 应确保其委派的代表独立执行有限合伙事务并遵守本协议约定。

执行事务合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其 除名,并推举新的执行事务合伙人:

(1)未按本协议履行出资义务超过 6 个月的;

(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

(3)执行合伙事务时有不正当行为。

(十一)合伙人大会

合伙人大会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次,在管理 人和投资决策委员会年度报告日后举行。

执行事务合伙人、投资决策委员会、代表出资份额十分之一以上的有限合伙 人或三分之一以上合伙人,可以提议召开合伙人大会临时会议。

合伙人大会会议由执行事务合伙人召集并主持。执行事务合伙人不能召集的, 由投资决策委员会召集,主任委员主持。

执行事务合伙人应当自接到召开临时合伙人大会提议后十五日内,召集合伙 人大会。

合伙人会议行使以下职权:

(1)改变合伙企业的名称;

• (2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;
• (3)处分合伙企业的不动产;
• (4)转让或者处分合伙企业的知识产权;
• (5)提前终止本合伙;
• (6)审议批准合伙企业利润分配、清算方案;
• (7)修改本议事规则;
• (8)修改投资决策委员会议事规则;
• (9)决定或变更托管银行;
• (10)审议投资决策委员会的年度工作报告;
• (11)审议管理人的年度工作报告;
• (12)选举、罢免投资决策委员会委员;
• (13)审议决策投资决策委员会上交的其不能形成决议的事项。

上述第(1)至(9)项,必须经全体出席会议的合伙人同意,方可通过;第 (10)至(13)项,须经全体出席会议的合伙人过半数同意,且同意的合伙人出 资额超过出席会议合伙人代表出资总额的二分之一,方可通过。弃权票和未表决 票将从总票数和出资总额中扣除后计算投票结果。

(十二)合伙企业的解散与清算

合伙企业有下列情形之一的,应当解散:

• (1)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;
• (2)合伙协议约定的解散事由出现;
• (3)全体合伙人决定解散;
• (4)合伙人已不具备法定人数满三十天;
• (5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;
• (6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
• (7)法律、行政法规规定的其他原因。

合伙企业解散,应当由清算人进行清算。清算人由合伙人大会议决定,可以 自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人, 担任清算人。

清算人主要职责:

(1)清理企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(2)处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;

(3)清缴所欠税款;

(4)清理债权、债务;

(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;

(6)代表企业参与民事活动。

清算期间,合伙企业存续,不得开展与清算无关的经营活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及 缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,按本协议的约定在合伙人之间进行分配。

清算结束后,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在十 五日内向企业登记机关报送清算报告,申请办理合伙企业注销登记。

(十三)退出机制

在合伙企业投资项目退出时,为罗牛山提供优先交易机会,罗牛山享有优先 购买权。

(十四) 基金管理人

合伙人一致同意将产业基金名下的全部资产委托给大有世纪进行经营管理。 委托期限为 3 年,合伙企业可决定延长 2 次,每次延长 1 年,自本协议生效之日 起计算。

(十五)基金管理费

投资期管理费为基金实缴出资额的 2%/年;退出期管理费为(基金实缴出资 额-变现退出项目的原始投资额)的 2%/年。

管理费支付日:第一年的管理费在本协议签署之日起 10 个工作日支付 50%, 隔 180 天支付剩余的 50%;其后每年管理费每年一次性支付,本协议签署所在月 和日为管理费支付日,支付下一年的管理费,如上年内有出资增加,则增加出资 自出资日到缴费日的管理费,应与下一年管理费一并收取;如上年内,有项目退 出,退出的本金自退出日到缴费日的管理费,从下一年管理费中扣除。

(十六)收益分配

分配总收益按照以下(1)至(3)标准向各合伙人分配。

(1)返全体合伙人之实缴资本:向合伙人按照实际出资比例进行分配直至 各合伙人收到的累计分配等于实缴资本;

(2)如上述分配后有剩余,向全体合伙人按照实际出资比例分配,直到全 体合伙人的年平均净投资收益率达到单利 8%;

(3)上述分配后的剩余资金为超额收益,超额收益金额按照下述比例分配: 普通合伙人分配 20%,80%由全体合伙人依照出资比例分配。

在符合适用法律的前提下,普通合伙人可单方决定以分配可公开交易的有价 证券来代替现金分配。

四、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与产业基金 认购情况

除公司第一大股东罗牛山集团以外,公司实际控制人、董事、监事、高级管 理人员未参与产业基金份额认购。

五、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况

产业基金自身并不涉及经营具体业务,主要以股权投资为主,由于该产业基 金主要关注现代农业及服务业,不能排除所投资企业与公司产生同业竞争或关联 交易的风险。

投资各方在《合伙协议》中已明确约定,在投资项目退出时,罗牛山享有优 先购买权。

若产业基金或其投资的企业与公司产生关联交易,公司将严格按照有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定,履行信息披露义务并履行相关程序,不损 害公司及其他股东,尤其是中小股东的利益。

六、对公司的影响和存在的风险

(一)公司本次投资的目的和对公司的影响

本次公司参与投资设立产业基金,主要是为了促进现代服务业和现代装备业 及金融在农业领域的发展,形成现代农业产业生态圏和农业商业模式创新,推动 农业供给侧改革,尽快拉动罗牛山农产品加工园区的交易量。本基金将在农业现 代服务业、农业装备业、农业金融业、热带经济作物、特色畜禽、农产品加工物 流业、休闲农业、高科技农业等特色高效农业中选择高成长型企业进行股权投资; 投资参与设立股权投资企业;提供专业管理和咨询服务,以获取资本增值收益。

同时借助专业机构的资源及经验,提高投资相关运作的专业性,对优质标的 公司进行筛选、储备和孵化,化解公司投资前的培育风险。通过产业基金发挥资 金杠杆的作用,为公司整合农业产业资源提供支持和帮助,将进一步完善公司的 产业布局,加快公司产业整合平台的搭建,提升公司的盈利能力。

本次参与产业基金投资,短期内对公司经营业绩没有实质影响,长期将有效 增加公司并购农业标的资产的成功概率,并有效提升并购效率。通过与共同投资 人分担风险,能有效降低投资风险,更好地保护公司及股东的利益。

(二)存在的风险

产业基金具有投资周期长,流动性较低等特点,在投资过程中将受宏观经济、 行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响。如不能对投资标 的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,将面临投资失败及基金亏损 的风险。

七、其他说明

目前,公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况;公司过去十 二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情况。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求,公司承诺:本 次投资由公司以自筹资金出资,不涉及使用募集资金。在本次投资事项发生后的 十二个月内,不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

八、交易的审议程序及独立董事事前认可和独立意见

(一)审议程序

2016 年 10 月 11 日,公司第八届董事会第三次临时会议审议通过了上述关 联交易事项,关联董事徐自力、钟金雄回避表决,其余 5 名非关联董事一致通过 了《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》、《罗牛山股份有限公司对外投资管理制度》,本次交易无需提交股 东大会审议。

(二)独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

"根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《公司章程》等有关规定,我们作为罗牛山股份有限公司独立 董事,对第八届董事会第三次临时会议审议的《关于参与投资设立产业基金暨关 联交易的议案》进行了事前认真审阅,并发表如下意见:

本次参与投资设立海南大有世纪农业投资合伙企业(有限合伙),符合公司 战略发展,有助于促进公司做大做强目标的实现。我们同意将上述事项提交公司 董事会审议。"

2、独立董事的独立意见

"根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》的规定,我们作为罗牛山股份有限公司的独立董事,对第八届 董事会第三次临时会议审议的《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》 发表独立意见如下:

本次投资设立产业基金,有利于公司实现外延式发展,有助于强化公司产业 链发展。公司董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避,表决程序符合有关 法律法规和公司规定。

我们认为,本次交易作为关联交易,符合公司的利益,未发现存在损害公司 及中小股东利益的情况。我们一致同意《关于参与投资设立产业基金暨关联交易 的议案》。"

九、保荐机构的核查意见

经核查,本保荐机构认为:

罗牛山本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项已经公司第八届董事会 第三次临时会议审议通过,独立董事发表了事前认可意见和独立意见,决策程序 符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主 板信息披露业务备忘录第 8 号--上市公司与专业投资机构合作投资》、罗牛山的 《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定,决策程序合法有效。本保荐机 构对罗牛山参与设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。

孙建华 王水兵