Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 6, 2016

证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2016-029

罗牛山股份有限公司关于以募集资金置换 已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年5月6日,罗牛山股份有限公司(以下简称"公司")第七 届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换已预 先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》,同意公司以本次 募集资金人民币21,325.56万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。 现将相关事项公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2476号《关于核准罗 牛山股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,罗牛山于2016年3 月17日非公开发行人民币普通股(A股)271,381,578股,每股面值1 元,每股发行价格人民币6.08元,募集资金总额人民币

1,649,999,994.24元,扣除发行费用合计19,375,155.16元,募集资 金净额为1,630,624,839.08元。上述募集资金已于2016年3月24日全 部到位,经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认,并出 具了"众环验字(2016)170002号"《验资报告》。公司签署了相关 的《募集资金三方/四方监管协议》,对募集资金实施专户存储。

二、募集资金投资项目的情况

根据公司第七届董事会第十二次临时会议和 2014 年度第二次临 时股东大会审议通过的《2014 年非公开发行股票预案》,募集资金投 资项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

项目名称	投资总额	筹集资金	项目备案或核准文号
		1

		投入总额
			海 口 市 琼 山 区 发 改 委 琼 山 发 改
罗牛山十万头现	35,000.00	35,000.00	[2014]32号文备案;海南省国土环境资
代化猪场			源厅琼土环资函[2014]1676号文批复
海南农副产品交			海口桂林洋经济开发区管委会海桂管
易配送中心及产	118,556.20	85,000.00	审批备[2014]11号文备案;海南省生态
业配套项目			环境保护厅琼环函[2015]74号文批复
偿还银行贷款	45,000.00	45,000.00
合计	198,556.20	165,000.00

若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求,公司 将通过自筹方式解决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进 度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。本次募集资金到位前,若公 司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,则 在本次募集资金到位后,将根据相关法律法规的规定用募集资金进行 置换。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

在本次募集资金到位之前,为不影响项目建设进度,本公司已用 自筹资金预先投入募集投资项目,截至 2016 年 4 月 13 日,本公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计 21,325.56 万元。具体 投入情况如下:

单位:万元

项目名称	以自筹资金预先投入金额
罗牛山十万头现代化猪场项目	18,113.34
海南农副产品配送中心及产业配套项目	3,212.22
合计	21,325.56

四、以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的情况

截至2016年4月13日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资 项目金额合计 21,325.56万元。公司本次以募集资金置换已预先投入

募投项目的自筹资金金额为人民币21,325.56万元。

单位:万元

	募集资金	以自筹资金投	募集资金置换
项目名称	投入总额	入金额	金额
罗牛山十万头现代化猪场	35,000.00	18,113.34	18,113.34
海南农副产品交易配送中心及产业配套项目	85,000.00	3,212.22	3,212.22
合计	120,000.00	21,325.56	21,325.56

公司本次以募集资金21,325.56万元置换预先已投入募投项目的 自筹资金的事项,不影响募集资金项目的正常实施,不存在变相改变 公司募集资金用途的情形,符合公司经营发展的需要,本次置换时间 距募集资金到账时间没有超过6个月。本次置换符合《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理 制度》的有关规定。

五、以募集资金置换预先投入的自筹资金审议情况

(一)董事会审议情况

公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于以募集 资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》,同 意公司以本次募集资金人民币 21,325.56 万元置换预先投入募投项 目的自筹资金。

(二)独立董事意见

公司独立董事就公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自 筹资金发表明确意见如下:

1、关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资 金事项的议案决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》等有关规定。

2、与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,不影响公司募集 资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害全体 股东利益的情况,且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月。

3、公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金将提高公 司资金使用效率,降低公司财务费用,不存在损害公司和全体股东利 益的情形。

独立董事同意公司使用募集资金 21,325.56 万元置换已预先投 入募投项目的自筹资金。

(三)监事会审议情况

公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置 换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的议案》,监事会认 为:公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金,内容及程序符合相关法规,符合公司募集资金投资项目建设的实 际情况。募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行,不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集 资金 21,325.56 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

(四)注册会计师出具鉴证结论

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于罗牛山股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(众环专字 [2016]170040 号),鉴证结论为:我们认为,贵公司管理层编制的《自 筹资金投入募投项目专项说明》已经按《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》的规定编制,在所有重大方面如实反映了贵公司自 筹资金预先投入募投项目的情况。

(五)保荐机构意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为:罗牛山本次以募集资金置 换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经罗牛山第七届 董事会第二十六次临时会议审议通过,独立董事、监事会均发表同意 的意见,并由会计师事务所出具了鉴证报告,履行了必要的审批程序, 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公

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司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的相关规定。罗牛山 本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项,不影响募集资金投资 项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。

综上所述,本保荐机构同意罗牛山本次使用募集资金 21,325.56 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十六次临时会议决议;

2、第七届监事会第十七次会议决议;

3、独立董事独立意见;

4、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具《关于罗牛山 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(众环专字 [2016]170040 号);

5、国信证券股份有限公司出具《关于罗牛山股份有限公司以募 集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意 见》。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2016 年 5 月 6 日