Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 6, 2016

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2016-028

罗牛山股份有限公司

关于合作开发房地产项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

●合同类型：合作开发协议书

●合同生效条件：合同由双方法定代表人或者其授权代表签署并 加盖公章并经罗牛山董事会及股东大会审议通过后生效。

●对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2016 年度的 资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

●本次交易不构成关联交易

一、公司审议情况

罗牛山股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）已于2016 年 5 月6 日召开第七届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于与 祥源控股合作开发房地产项目的议案》。同意公司与祥源控股集团有 限责任公司（简称“祥源控股”）合作开发公司持有的海南海口爱华 地块及118 地块两项目。同时，董事会同意授权经营班子与祥源控股 签署合作开发的相关协议及办理合作开发的相关事宜等。

本次合作开发房地产事项须提交公司2015 年年度股东大会审议。 本次合作开发事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、合作对方基本情况

祥源控股集团有限责任公司

法定代表人：俞发祥

注册资本：90,000 万元人民币

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注册地址：浙江省绍兴市迪荡开发区汇金大厦10 楼

营业范围：实业投资、市场设施开发与服务，经销路桥建设机械 设备、钢材、建材。

股东情况：绍兴世合投资咨询有限公司（注：俞发祥独资）持股 78.16%，安徽祥誉投资管理有限公司持股12.78%，俞发祥持股4.5% 等。

2015 年度，该公司总资产167.97 亿元，归属于母公司股东的净 资产60.58 亿元，营业收入68.31 亿元，归属于母公司股东的净利润 8.44 亿元 。（业经审计）

三、《合作开发协议书》主要内容

（一）《合作开发协议书》（简称“协议”或“合同”）双方

甲方：罗牛山股份有限公司 乙方：祥源控股集团有限责任公司 甲方是在深圳证券交易所上市的上市公司，国家重点农业龙头企 业。乙方是一家以房地产开发、文化旅游和基础设施建设为主业的多 元化民营产业投资集团，拥有国家房地产开发一级资质和物业管理一 级资质，拥有良好的项目运作能力和丰富的项目运作经验。

（二）合作项目与合作模式

• 1、项目名称及区位：爱华地块项目和118 地块项目（暂定名），

• 最终名称以政府主管部门核准的名称为准。

（1）项目规划用地现状：爱华地块项目位于海口市滨海大道北 侧，用地面积40559 平方米，规划计容面积148464.5 平方米；118 地块位于海口市丘海大道西侧，项目用地面积251991.71 平方米，规 划计容面积429494.54 平方米。

（2）项目规划用地优化目标： 118 地块项目用地规划计容面积 争取由429494.54 平方米调整为629979.275 平方米。

2、合作模式：甲乙双方合作开发该项目，甲方作为开发建设主 体。甲乙双方共同投资开发建设资金，甲方承担取得土地的全部资金；

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乙方承担项目除土地取得所需资金之外的全部开发资金。甲乙双方根 据项目实现的利润进行分段计算可分配利润：

分配方式	可分配利润≤20 亿	0 亿<超额利润≤4 亿	4 亿<超额利润
甲方分配比例	85%	70%	55%
乙方分配比例	15%	30%	45%

注：（1）可分配利润计算口径：是指爱华地块和118 地块两项目 全部产品的销售收入扣除了除土地账面成本和企业所得税之外的所 有可列支的项目开发成本、期间费用和开发税费之后的利润余额。

（2）超额利润系指两项目实际可分配利润超出利润预测值20 亿 的部分。

（3）分配利润应付的企业所得税由甲、乙双方依法各自承担。

（4）甲方分得的利润不得低于13.54 亿元（该保底利润依据双 方共同认定的爱华地块项目、118 地块项目的土地总价值确定，爱华 地块价值认定为2.72 亿元，规划指标优化后的118 地块价值认定为 10.82 亿元），否则不足部分优先以乙方从两项目可分得的利润补足， 仍有缺口的，在“清盘”审计报告经甲、乙双方确认后60 日内，由 乙方以现金的方式支付给甲方补足。

（5）甲、乙双方同意，本着“公平、合理、公正”的原则，根 据不同规划用地条件下的项目地块开发利润测算的结果差异，综合考 量项目规划用地条件对项目土地价值的影响：如果118 地块项目最终 开发、实施时其规划用地条件未能达到优化目标，甲、乙双方应相应 调减118 项目土地总价值（即10.82 亿元）；若其最终开发、实施时 其规划用地条件优于优化目标，甲、乙双方可以相应调增118 地块土 地价值。具体调增或者调减金额，以甲、乙双方另行签订的补充协议 等法律文件的约定为准。

（三）合作方式要点：

1、地块交付时间：自本协议签订之日开始计算，爱华地块向乙

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方最迟完成交付的时间为5 个月；118 地块最迟完成交付时间为8 个 月。

2、在满足甲方上市公司内部控制标准的前提下，乙方负责爱华 地块和118 地块两项目的地产开发，享有相对独立的项目经营权、管 理权和决策权；甲方享有财务监督权、独立审计权、安全质量检查权 和招投标及预结算知情权。乙方应当为甲方行使上述权利提供必要的 便利和条件，甲方行使该权利不得影响两项目正常经营管理及开发、 建设与销售。

3、乙方同意按照甲方上市公司的会计政策进行项目开发的账务 处理，甲方应为两项目经营管理开设独立银行账号，并在甲方财务系 统内开设独立的账簿对两项目开发进行独立核算。两项目资金收支账 户由甲、乙双方委派的财务人员共同监督管理。

4、该协议签订后，甲方不得与任何第三方进行商务洽谈或者签 署相关合作备忘录、合作意向性协议、投资合作框架协议等法律文件； 乙方在该协议签订之日起10 个工作日内，应向甲方支付履约保证金 2000 万元，用于保证乙方履行本协议所规定的义务。乙方支付的保 证金应进入甲、乙双方共同监管的银行账户中。

5、甲方同意在满足上市公司风险控制要求前提下，授权乙方以 甲方名义将与爱华地块和118 地块两项目工程开发、建设、销售等有 关的合同（包括但不限于前期、规划设计、工程施工及安装、营销策 划、销售代理、物业管理等合同）发包、委托给具有相应资质的专业 机构。

6、在符合上市公司风险控制要求前提下，为提高爱华地块和118 地块两项目开发效率，甲、乙双方同意在本协议签订后60 日内，制 订项目开发管理办法及用章制度。

7、项目开发周期，是指项目从交地、开发到清盘的开发期限。 爱华地块暂定开发周期为4 年，118 地块暂定开发周期为6 年，分别

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自爱华地块和118 地块的首期开发用地（根据地块报建的开发分期而 确定）按本协议约定整体实现净地交付之日（以甲乙双方交接办理手 续为依据）起开始计算。

8、在爱华地块和118 地块首期开发用地各自实现净地交付之后 的30 日内，乙方应向甲方提交该地块的全案开发计划，最终确定每 个地块的项目开发周期、开发时序、乙方开发资金的投入计划和项目 开发周期内模拟的现金流量表和损益表。每年12 月20 日之前，根据 全案计划甲乙双方协商签定每年度项目开发目标责任书，作为对乙方 的考核奖罚依据。

9、除本协议另有约定外，在甲、乙双方商定的各地块开发周期 届满后，如项目届时还无法实现“清盘”，除非甲、乙双方一致同意 延长该地块的项目合作开发期限，否则甲、乙双方同意按如下原则实 现乙方退出项目合作，具体方案由甲、乙双方届时另行商定：

（1）甲、乙双方聘请会计事务所对项目进行审计，明确债权债 务金额；

（2）依据审计数据，按本协议约定的基础利润计算口径对项目 损益进行模拟清盘结算，项目所有存货按该项目同类型物业累计成交 均价的九折或者双方另行商定的标准折算销售收入，并对项目全部成 本费用进行结转，确定项目损益，从而确定甲、乙双方应分得的利润 （如有）；

（3）如果甲方可分得的利润低于该地块的保底利润时，由乙方 按本协议的约定补足；

（4）项目现金应优先用于支付项目的债权债务。剩余现金不足 乙方分配利润的，以项目存货折抵乙方利润的现金分配，折抵价格由 甲、乙双方另行商定；

（5）审计过程中如发现因乙方责任导致项目受到损失，经甲、 乙双方确认后，由乙方据实赔偿给甲方。

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（四）违约责任

1、如果甲方未能按本协议约定的时间和标准交付爱华地块和118 地块项目开发用地，每逾期一日，甲方应按乙方支付的2000 万元履 约保证金的千分之一向乙方支付违约金，直至甲方交付为止。甲方拒 绝支付该违约金的，乙方有权单方解除本协议，此时甲方应向乙方退 还全部履约保证金，并按该履约保证金1 倍的标准向乙方支付违约金。

2、爱华地块和118 地块任一单项目在取得《预售许可证》时， 如因甲方原因造成项目土地被抵押或者被司法机关查封或者被行政 机关采取限制转让等措施的，由甲方负责处理并承担相应责任及费用。 造成乙方或者第三方（例如购房人）经济损失的，由甲方承担相应赔 偿责任。

3、爱华地块和118 地块交付后，如因乙方原因造成两地块任一 单项目土地被抵押或者被司法机关查封或者被行政机关采取限制转 让等措施的，由乙方负责处理并承担相应责任及费用。造成甲方或者 第三方（例如购房人）经济损失的，由乙方承担相应赔偿责任。

（五）其他

1、本协议在履行过程中发生的争议，由甲、乙双方友好协商解 决，也可由有关部门主持调解；协商或调解不成的，任何一方均有权 向有管辖权的人民法院起诉。

2、甲、乙双方在履行本协议过程中需要缴纳的各项税费，除甲、 乙双方和本协议另有约定外，应按我国税务法律、法规及相关政策规 定各自承担。

3、基于爱华地块和118 地块两项目运营管理等需要，在甲、乙 双方同意在作为连带保证人情况下，甲、乙双方均可视实际情况指定 自己的下属公司、子公司、分公司享有、履行/代履行各自在本协议 项下的权利及义务。

4、本协议相关内容经甲、乙双方法定代表人或者授权代表签字

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盖章系双方真实意思的表达，本协议一经得到双方董事会、股东大会 （或者股东会）审议批准后立即生效。

四、合同履行对上市公司影响

• 1、本次合作开发旨在盘活公司有效资产，通过与具有丰富房地

• 产项目开发经验的乙方合作，充分发挥合作双方的优势，有助于公司 专注主营产业发展，减少公司项目开发资金压力，有利于分散项目投 资的风险，对公司整体战略实施、提升经济效益具有促进作用。

2、本协议履行对公司2016 年度的资产总额、净资产和净利润等 不构成重大影响。本协议履行对公司业务独立性不构成影响，不会因 履行该合同而对合同对方形成依赖。

五、合同履行风险提示

本项目实施可能存在的主要风险为本协议履行期限较长，存在可 能遭遇不可抗力因素影响的风险。

六、备查文件

• 1、第七届董事会第二十六次临时会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、《合作开发协议书》。

特此公告

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董 事 会 2016 年5 月6 日

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