Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

罗牛山非公开发行股票

合规性报告

国信证券股份有限公司

关于罗牛山股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准罗牛山 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2476 号）核准，罗牛 山股份有限公司（以下简称“罗牛山”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股 票的方式向特定投资者发行不超过 27,227.7227 万股（含 27,227.7227 万股）人 民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简 称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为罗牛山本次发行的保荐人和主 承销商，认为罗牛山本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及罗牛山有关本次发行的董 事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行 对象的选择公平、公正，符合罗牛山及其全体股东的利益，并现将本次发行的 有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临时会议 决议公告日（2014 年 9 月 17 日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.08 元/股。（注：定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

公司于 2015 年 3 月 26 日实施了 2014 年度利润分配方案，公司以总股本 880,132,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计 派发现金红利 17,602,640.00 元（含税）。根据发行人 2014 年第二次临时股东大

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会授权，发行人本次非公开发行底价由 6.08 元/股调整为 6.06 元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先等 原则合理确定本次发行价格为 6.08 元/股，本次发行价格高于本次发行底价。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 27,138.1578 万股，符合股东大会决议和《关于罗牛 山股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2476 号）中本次发行 不超过 27,227.7227 万股（含 27,227.7227 万股）新股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 6 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 1,649,999,994.24 元，未超过本次发行募集资金数 额上限 1,650,000,000.00 元。

经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

2014 年 9 月 16 日，罗牛山第七届董事会第十二次临时会议审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。

2014年10月10日，罗牛山2014年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投 票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

2015年9月25日，罗牛山第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于 延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权 董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》及其他相关议案。

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2015年10月16日，罗牛山2015年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投 票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。

2015 年 9 月 25 日，罗牛山非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行 审核委员会的审核通过。

2015 年 11 月 6 日，发行人收到证监会出具的《关于核准罗牛山股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2476 号），核准罗牛山股份有限 公司非公开发行不超过 27,227.7227 万股新股。

经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了 中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）认购邀请书的发送情况

主承销商于 2016 年 3 月 14 日（T-3 日）开始，以传真、电子邮件的方式向 192 名符合条件的特定投资者（其中包括罗牛山截至 2016 年 2 月 29 日收市后 的前 20 名股东、51 家基金管理公司、32 家证券公司、15 家保险公司，1 家信 托公司、63 家机构投资者、10 名自然投资者）发送了《罗牛山股份有限公司非 公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价 单》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。

经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定以及发行人 2014 年第二次临时股东大会通过的本次 非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先 告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则 和时间安排等情形。

（二）询价对象认购情况

2016 年 3 月 17 日（T 日）12:00-15:00，在北京市康达律师事务所律师的见 证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，在 6 家参与报价的投资者 中，均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴

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纳），报价为有效报价。上述 6 家投资者的有效报价情况如下：

序 号	询价对象名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	华安未来资产管理（上海）有限公司	6.08	30,000
2	东海基金管理有限责任公司	6.08	33,000
3	深圳市创新投资集团有限公司	6.20	16,600
4	财通基金管理有限公司	6.10	29,300
		6.07	29,600
		6.06	29,600
5	鹏华资产管理（深圳）有限公司	6.18	16,500
		6.13	16,500
		6.08	16,500
6	祥源控股集团有限责任公司	6.06	16,500

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要 求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价 格为 6.08 元 / 股，发行数量为 271,381,578 股，募集资金总额为人民币 1,649,999,994.24 元，扣除本次发行费用人民币 19,375,155.16 元，募集资金净额 为人民币 1,630,624,839.08 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如 下：

本次发行最终配售情况如下：

序号	询价对象名称	最终获配股数 （股）	获配金额 （元）
1	罗牛山集团有限公司	91,282,894	554,999,995.52
2	深圳市创新投资集团有限公司	27,302,631	165,999,996.48
3	鹏华资产管理（深圳）有限公司	27,138,157	164,999,994.56
4	财通基金管理有限公司	48,190,789	292,999,997.12
5	东海基金管理有限责任公司	54,276,315	329,999,995.20
6	华安未来资产管理（上海）有限公司	23,190,792	141,000,015.36
	合计	271,381,578	1,649,999,994.24

上述 6 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，上述获配对象除公司控股股东罗牛山集团以外，不包括发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构

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及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述 获配对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

经核查，参与本次获配的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和 私募基金的备案。

经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀 请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股 东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低 发行价格或调控发行股数的情况。

（四）缴款与验资

2016 年 3 月 21 日，发行人向 6 名获得配售股份的投资者发出《罗牛山股 份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 6 名投资者按规定于 2016 年 3 月 23 日将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至 2016 年 3 月 23 日，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 25 日出具《验资 报告》【众环验字（2016）170003 号】。经审验，截至 2016 年 3 月 23 日，国信 证券已收到罗牛山非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,649,999,994.24 元， 上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳 市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。

2016 年 3 月 24 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2016 年 3 月 25 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》【众环验字（2016） 170002 号】，根据该报告，截至 2016 年 3 月 24 日止，发行人非公开发行人民 币普通股（A 股）271,381,578 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人 民币 6.08 元，募集资金总额为人民币 1,649,999,994.24 元，扣除本次发行费用 人民币 19,375,155.16 元，募集资金净额为人民币 1,630,624,839.08 元。其中新 增注册资本人民币 271,381,578 元，资本公积人民币 1,359,243,261.08 元。

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经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2015 年 11 月 3 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批 复，并于 2015 年 11 月 7 日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

罗牛山股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定； 对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发 行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法 规的规定。

特此报告。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于罗牛山股份有限公司非公开发行

股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】

项目协办人：

邵鹤令

保荐代表人：

孙建华 王水兵

国信证券股份有限公司

年 月 日

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