Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 11, 2016

国信证券股份有限公司

关于罗牛山股份有限公司非公开发行 A 股股票

之上市保荐书

深圳证券交易所:

经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")证监许可[2015]2476 号文核准,罗牛山股份有限公司(以下简称"罗牛山"、"公司"、"上市公司" 或"发行人")非公开发行不超过 27,227.7227 万股新股。国信证券股份有限公 司(以下简称"国信证券"或"保荐机构")接受罗牛山的委托,担任罗牛山 本次非公开发行的上市保荐机构。国信证券认为罗牛山申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修 订)》等法律法规的有关规定,特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报 告如下:

一、保荐机构名称

国信证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人

国信证券指定孙建华先生、王水兵先生二人作为罗牛山本次非公开发行的 保荐代表人。

三、本次保荐的发行人名称

罗牛山股份有限公司。

四、本次保荐的发行人基本情况

(一)发行人基本情况

中文名称:罗牛山股份有限公司

英文名称:Luoniushan Co.,Ltd.

注册地址:海口市人民大道 50 号

办公地址:海南省海口市美兰区国兴大道 5 号海南大厦农信楼 10 楼

统一社会信用代码/注册号:91460000284089747P/ 460000000167226

上市地点:深圳证券交易所

股票简称:罗牛山

• 本次发行前总股本:880,132,000 元
• 股票代码:000735
• 设立时间:1987 年 12 月 19 日
• 法定代表人:徐自力
• 董事会秘书:张慧
• 联系电话:0898-68581213、68585243
• 传真号码:0898-68585243

邮政编码:570203

电子信箱:lns@luoniushan.com

互联网网址:http://www.luoniushan.com

经营范围:种养植业;兴办工业;房地产开发经营;建筑装潢工程;农副 畜水产品及饲料加工销售(仅限于分公司凭证经营);机械汽车摩托车零件、电 子产品、金属材料(专营除外)、化工产品(专营除外)、家用电器、现代办公 用品、文体用品、日用百货、建筑材料、农副土特产品的销售;交易市场的开 发建设;租赁服务;仓储服务;代收代缴水电费用。(一般经营项目自主经营, 许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)

(二)主要财务数据及财务指标

罗牛山 2013 年度、2014 年度财务报表经中审亚太会计师事务所(特殊普通 合伙)审计,并出具了中审亚太审字[2014]010588 号、中审亚太审字[2015]010201 号标准无保留意见审计报告。2015 年度财务报表经中审众环会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,并出具了众环审字[2016]170021 号标准无保留意见审计报告。

1、简要合并资产负债表

单位:万元

项目	年月日20151231	年月日20141231	年月日20131231
资产总额	450,260.16	425,000.71	430,146.80
负债总额	267,187.89	243,814.36	248,795.13
股东权益	183,072.27	181,186.35	181,351.67
归属于母公司股东权益	172,177.90	170,663.00	169,130.13
少数股东权益	10,894.37	10,523.35	12,221.54

2、简要合并利润表

单位:万元

项目	年度2015	年度2014	年度2013
营业收入	72,999.89	100,581.72	173,155.80
营业利润	-12,512.44	30.15	1,908.55
利润总额	7,712.33	8,901.69	5,995.31
净利润	6,453.98	5,462.21	2,557.37
归属于母公司所有者的净利润	6,082.96	5,098.71	2,466.39

3、简要合并现金流量表

单位:万元

项目	年度2015	年度2014	年度2013
经营活动产生的现金流量净额	2,534.93	-2,184.30	18,315.07
投资活动产生的现金流量净额	-16,813.72	-18,944.88	-4,119.76
筹资活动产生的现金流量净额	-6,427.93	3,101.41	-9,535.08
现金及现金等价物净增加额	-20,706.72	-18,027.77	4,660.24

4、主要财务指标

项目	年度2015	年度2014	年度2013
流动比率(倍)	1.50	2.31	1.55
速动比率(倍)	0.64	1.35	0.94
资产负债率(母公司报表)	52.12%	54.66%	52.38%
资产负债率(合并报表)	59.34%	57.37%	57.84%
应收账款周转率(次)	9.66	14.62	35.81
存货周转率(次)	0.93	1.40	1.97
每股净资产(元)	1.96	1.94	1.92
每股经营活动现金流量(元)	0.03	-0.02	0.21
每股净现金流量(元)	-0.24	-0.20	0.05

扣除非经常性损益前每股收益(元)		本	0.069	0.058	0.028
		释	0.069	0.058	0.028
扣除非经常性损益前净资产收益率		全面摊薄	3.53%	2.99%	1.46%
		加权平均	3.57%	3.01%	1.45%
扣除非经常性损益后每股收益(元)		本	-0.177	-0.119	0.074
		释	-0.177	-0.119	0.074
扣除非经常性损益后净资产收益率		全面摊薄	-9.06%	-6.14%	3.83%
		加权平均	-9.16%	-6.20%	3.81%

五、申请上市的股票发行情况

(一)股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)。

(二)股票面值

本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。

(三)发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

(四)发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临时会议 决议公告日(即 2014 年 9 月 17 日),发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即 6.08 元/股。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

2015 年 3 月 26 日,公司实施了 2014 年度利润分配方案,公司以总股本 880,132,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元(含税),共计 派发现金红利 17,602,640.00 元(含税)。根据公司 2014 年第二次临时股东大会 授权,公司本次非公开发行底价由 6.08 元/股调整为 6.06 元/股。

2016 年 3 月 17 日,发行人和主承销商根据本次发行的申购情况,对有效 申购进行了累计投标统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先、数量优先等

4

原则,最终确定本次发行的发行价格为 6.08 元/股。本次发行价格高于本次发行 底价。

(五)发行数量

根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)27,138.1578 万股, 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。除控股股东罗牛山集团认 购本次非公开发行 91,282,894 股外,其他单一投资者认购本次非公开增发股票 不超过 6,800 万股。

(六)募集资金数量

本次发行募集资金总额 1,649,999,994.24 元,扣除发行费用(包括承销费用、 保荐费用、律师费用、验资费用、发行登记费、信息查询专项服务费等) 19,375,155.16 元后,募集资金净额为 1,630,624,839.08 元。

(七)发行对象

本次非公开发行按照《罗牛山股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 规定的程序和规则,依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定,发行人与 国信证券根据簿记建档等情况,按照价格优先、数量优先等原则确定认购获配 对象及获配股数。

本次发行最终价格确定为 6.08 元/股,发行股票数量 271,381,578 股,募集 资金总额为 1,649,999,994.24 元,股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 27,227.7227 万股;发行对象总数为 6 名,不超过 10 名。最终确定的发行对象 及其获得配售的情况如下:

序号	获配对象名称	最终获配股数(股)	获配金额(元)	限售期限(月)
1	罗牛山集团有限公司	91,282,894	554,999,995.52	36
2	深圳市创新投资集团有限公司	27,302,631	165,999,996.48	12
3	鹏华资产管理(深圳)有限公司	27,138,157	164,999,994.56	12
4	财通基金管理有限公司	48,190,789	292,999,997.12	12
5	东海基金管理有限责任公司	54,276,315	329,999,995.20	12
6	华安未来资产管理(上海)有限公司	23,190,792	141,000,015.36	12

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查,保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七;

2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七;

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、 在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股 东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况;

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

(一)本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺:

1、有充分理由确信发行人符合规定的要求,且其证券适合在证券交易所上 市、交易;

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

3、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充 分合理;

4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异;

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

(二)本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

(三)本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规 定,接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

(一)持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度,对 发行人进行持续督导。

事项	安排
	国信证券将根据与发行人签订的保荐协议与持
	续督导协议,在本次发行股票上市当年的剩余时
(一)持续督导事项	间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持
	续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意
其他关联方违规占用发行人资源的制度	识,认识到占用发行人资源的严重后果,完善各
	项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发
员利用职务之便损害发行人利益的内控制	行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体
度	系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交	尽量减少关联交易,关联交易达到一定数额需经
易公允性和合规性的制度,并对关联交易发	独立董事发表意见并经董事会(或股东大会)批
表意见	准。
4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所	负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和
提交的其他文件	规定。
	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资	账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展
项目的实施等承诺事项	情况进行跟踪和督促。
	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,	人担保行为的决策程序,要求发行人对所有担保
并发表意见	行为与保荐人进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责;严格

事项	安排
督导职责的其他主要约定	履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关
行保荐职责的相关约定	注,并进行相关业务的持续培训。
(四)其他安排	无

(二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人 违法违规行为事项发表公开声明。

(三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权;其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担 相应的法律责任。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

名称:国信证券股份有限公司 法定代表人:何如 办公地址:北京市金融街兴盛街 6 号国信证券大厦 6 层 保荐代表人:孙建华、王水兵 其他经办人员:卢江伟 电话:0755-82130833 传真:0755-82133303,0755-82130620

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

本次发行保荐机构国信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行 了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部 审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为:发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行

管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票 及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券 愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于罗牛山股份有限公司非公 开发行股票上市保荐书》之签字盖章页)

保荐代表人:

孙建华 王水兵

法定代表人:

何 如

国信证券股份有限公司

年 月 日