Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 14, 2015

罗牛山股份有限公司

LUONIUSHANCO., LTD.

(海南省海口市人民大道 50 号)

非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复说明

保荐人(主承销商):

住所:深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16—26 层

关于罗牛山股份有限公司非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复说明

中国证券监督管理委员会:

根据贵会2015年7月2日下发的《罗牛山股份有限公司非公开发行股票申请文 件反馈意见》(中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书150735号,以下简 称"反馈意见")以及2015年8月13日反馈意见的要求,国信证券股份有限公司(以 下简称"国信证券"、"保荐人"或"保荐机构")作为罗牛山股份有限公司(以 下简称"罗牛山"、"发行人"或"公司")2014年度非公开发行A股股票的保荐机 构(主承销商),已会同发行人本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所 提问题逐项进行了认真分析、核查和回复说明,请贵会审核。

如无特别说明,本回复说明中的简称与《保荐人尽职调查报告》中的简称具 有相同含义。

【反馈意见 1】请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个 月起至今除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产 购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时, 请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合 上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行 贷款)以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查, 并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金(或偿还银行贷款) 以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围, 参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有 关规定。

【回复】

一、发行人的回复说明

(一)请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今 除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交

易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

【发行人回复】

自本次非公开发行股票相关董事会决议日前六个月起至今,除募投项目外, 公司重大投资项目为罗牛山农产品加工产业园一期建设项目,本次募投项目之海 南农副产品交易配送中心及产业配套项目即为二期建设项目。罗牛山农产品加工 产业园一期建设已基本完成,该项目计划投资 10.38 亿元,截至本次非公开发行 股票相关董事会决议日 2014 年 9 月 15 日累计投资 7.63 亿元,截至 2015 年 7 月 31 日已累计投资 9.37 亿元。

除上述说明外,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司 不存在其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形。

(二)请申请人说明有无未来三个月进行重大资产投资或资产购买的计划. 【发行人回复】

目前,公司下属全资子公司海南罗牛山食品集团有限公司(以下简称"罗牛 山食品集团")正与山东某食品集团有限公司(以下简称"合作方")协商合作事 宜,罗牛山食品集团拟以自有资金与合作方共同发起设立从事标准化膳食业务的 合资公司。具体情况如下:

根据初步设想,双方拟共同出资 1 亿元设立新公司,罗牛山食品集团利用自 有资金出资 5,500 万元人民币,占注册资本的 55%;合作方出资 4,500 万元人民 币,占注册资本的 45%。目前,双方尚无签署合作协议,计划于近期签署协议, 新公司于 9 月份完成注册。

除上述说明外,截至本说明出具之日,公司未来三个月内无其他重大投资或 资产购买的计划。

(三)请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充 流动资金(或偿还银行贷款)以实施重大投资或资产购买的情形。

【发行人回复】

公司本次通过募集资金 4.50 亿元拟偿还的两笔贷款用途分别为"建设罗牛 山生猪屠宰深加工、冷链物流中心及配套设施建设项目"和"用于置换他行贷款, 以及日常经营周转等",具有明确的用途,且资金到位后,公司将严格按照募集 资金管理办法使用上述资金。公司此前重大投资项目之罗牛山农产品加工产业园

一期项目已基本完成,未来拟投资设立合资公司的资金已作规划。

综上所述,公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资 或资产购买的情形。

公司已于 2015 年 8 月 14 日出具《承诺函》,具体如下:

"

(1)自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除罗牛山农产 品加工产业园一期建设项目及拟投资设立标准化膳食合资公司外,本公司不存在 其他实施或拟实施的重大投资或资产购买的情形,本公司未来三个月不存在其他 进行重大投资或资产购买的计划;

(2)本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决 议规定的用途使用,扣除本次非公开发行费用后的募集资金净额将全部用于"罗 牛山十万头现代化猪场项目"、"海南农副产品交易配送中心及产业配套项目"(罗 牛山农产品加工产业园二期)和偿还银行贷款。本公司将设立专项募集资金银行 账户,严格按照募集资金管理办法使用募集资金;

(3)本次非公开发行股票的募集资金用途已经公开披露,相关信息披露真 实、准确、完整。

"

二、保荐机构的核查情况

保荐机构核查了本次募投项目实施情况;查阅了发行人公告的定期公告与临 时性公告等信息披露文件、罗牛山农产品加工产业园一期项目相关资料;实地现 场查看建设情况,访谈了公司相关负责人;保荐机构询问了公司与合作方的合作 事宜;保荐机构重点关注了发行人于 2015 年 8 月 14 日出具的《承诺函》。

经核查,本保荐机构认为:公司不存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款 以实施重大投资或资产购买的情形。

【本页无正文,为《关于罗牛山股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈 意见的回复说明》之发行人签字盖章页】

罗牛山股份有限公司 2015 年 8 月 14 日

【本页无正文,为《关于罗牛山股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈 意见的回复说明》之保荐人签字盖章页】

保荐代表人:

孙建华 王水兵

国信证券股份有限公司

2015 年 8 月 14 日