Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 10, 2014

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-054

罗牛山股份有限公司 关于转让参股公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公告中，下列词语具有如下含义： 本公司、公司－指罗牛山股份有限公司

潭牛公司－指海南（潭牛）文昌鸡股份有限公司 元、万元－指人民币

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司分别与自然人于吉英、自然人冯中伟签订《股权转让协议》， 分别将公司持有的潭牛公司300 万股股权（占总股本的5.6075%）以 540 万元转让给于吉英，将潭牛公司235 万股股权（占总股本的 4.3925%）以423 万元转让给冯中伟。以上合计以963 万元转让潭牛 公司535 万股权（占总股本的10%）。

本次股权转让完成后，本公司仍持有潭牛公司965万股份（占总 股本的18.04%）。上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）决策程序

本次交易已经公司2014 年12 月10 日召开的第七届董事会第十 四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

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二、交易对方的基本情况

上述股权转让的受让方分别为于吉英和冯中伟。

于吉英：女、中国国籍，现任潭牛公司法定代表人、董事长。 冯中伟：男、中国国籍，现任潭牛公司总经理、财务总监。 上述受让方与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）潭牛公司基本情况

1、企业性质：股份有限公司

2、注册地：海口市美兰区三江镇苏寻三村委会楼前坡

3、法定代表人：于吉英

• 4、注册资本：5350 万元；

5、经营范围：养殖业；种植业；文昌鸡育种、养殖及系列产品 开发；农副畜水产品加工销售；食品销售；超市经营；交易市场的开 发建设。

6、股东情况：

目前，海口大吉畜牧有限公司（于吉英持有40%股权，为第一大 股东和实际控制人）持股35.514%、本公司持股28.04%、其余22 名 股东持股比例均未超过5%。

7、财务状况

截止2013 年末，潭牛公司总资产22,760.62 万元，总负债 15,223.93 万元，归属于母公司所有者权益 7,536.70 万元、应收款 项总额1,901.72 万元。

截止2014 年9 月30 日，潭牛公司总资产22,831.73 万元，总负 债 15,671.51 万元，归属于母公司所有者权益 7,160.22 万元、应收 款项总额 2,504.15 万元；2014 年1-9 月，潭牛公司实现主营业务收 入9,931.68 万元，营业利润-692.97 万元，归属于母公司所有者的

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净利润-376.51 万元，经营活动产生的现金流量净额653.18 万元。

上述潭牛公司财务数据业经海南佳合信会计师事务所（普通合 伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（佳合信审字[2014] 011016号）。

• 8、本次转让潭牛公司部分股权不导致公司合并报表范围变更。

• 公司不存在为潭牛公司提供担保、财务资助、委托理财等情形。 四、交易协议的主要内容

（一） 股权转让内容

1、协议一：本公司将持有的潭牛公司300 万股股权（占潭牛公 司总股本的5.6075%）转让给于吉英。

协议二：本公司将持有的潭牛公司235 万股股权（占潭牛公司总 股本的4.3925%）转让给冯中伟。

2、本公司向于吉英和冯中伟分别转让股权的同时，其根据《公 司法》和《潭牛公司章程》享有的股东权益一并分别转让给于吉英和 冯中伟。

（二）转让价款

协议一：本公司和于吉英双方依据潭牛公司的审计情况，协商确 定本次股权转让单价为1.8 元/股，股权转让总价款为540 万元。

协议二：本公司和冯中伟双方依据潭牛公司的审计情况，协商确 定本次股权转让单价为1.8 元/股，股权转让总价款为423 万元。 （三）支付方式

协议一：于吉英应以货币资金方式支付上述所有股权转让款，具 体支付期限如下：应自协议签订后10 日内支付股权转让款500 万元； 余下的股权于2014 年12 月31 日前付清。

协议二：冯中伟应以货币资金方式支付上述所有股权转让款，具 体支付期限如下：应自协议签订后10 日内支付股权转让款400 万元；

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余下的股权转让款于2014 年12 月31 日前付清。

（四）变更登记

1、本协议生效后，本公司自收妥于吉英（或冯中伟）全部股权 转让款之日起三十日内积极配合于吉英（或冯中伟）办理股权的过户 手续。

2、本次股权过户过程中的税费由本公司和于吉英（或冯中伟） 双方按法律规定各自承担。

（五）声明与保证

1、本公司确认该股权不存在瑕疵或权利负担（即未被质押或司 法冻结、担保及存在其他第三方权益）。过户完成前，本公司亦不得 设立任何质押、担保或其他第三者权益。

2、本公司承诺本公司已向潭牛公司足额履行出资义务，且不存 在出资不实或抽逃出资的情形。

（六）违约责任和免责事项

1、本公司违反第五条保证的，于吉英（或冯中伟）有权解除本 协议并要求本公司承担由此引起的全部损失。

2、于吉英（或冯中伟）逾期付款或者本公司逾期配合办理股权 过户登记手续的，逾期每日应按股权转让款的万分之三向对方支付违 约金；逾期达到或者超过三十日的，对方有权解除协议并要求对方支 付自违约之日至协议解除之日的违约金。

3、因不可预见、不可避免、不可克服的事件或者因素导致协议 无法履行的，双方均有权解除协议并不承担违约责任。

（七）附则：本协议自双方签字盖章之日且经本公司权力决策机 构批准之日起生效。

五、转让股权的目的和对公司的影响

本次股权转让，有利于优化资产结构，专注主营产业发展。预计

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本次股权转让获得收益约270 万元（已考虑相关税费影响），最终以 会计师事务所年度审计结果为准。

• 六、备查文件

• 1、第七届董事会第十四次临时会议决议。

• 2、《股权转让协议》。

特此公告

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2014 年12 月10 日

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