Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 16, 2014

罗牛山股份有限公司独立董事

关于 2014 年度非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2014 年 9 月 15 日召开第第 七届董事会第十二次临时会议，审议公司 2014 年度非公开发行股票相关议案。 公司第一大股东罗牛山集团有限公司拟参与本次非公开发行股票的认购，因此本 次非公开发行涉及关联交易事项。我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》等规定与要求，对该关联交易事项进行了事前审查，我们在认真审阅公司 提交的关联交易材料后，发表事前书面意见如下：

1、公司本次非公开发行股票涉及关联交易。

2、本次非公开发行股票发行数量不超过 271,381,578 股（含本数），发行价 格为 6.08 元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交 易均价的 90%，上述定价原则符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其 他股东利益之情形。

3、本次非公开发行股票符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的盈利 能力和综合实力，能增加流动资金，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多 价值。

4、公司将第七届董事会第十二次临时会议拟审议的关联交易相关议案提交 我们审核，我们认为，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合公司和全 体股东的利益，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意提交公司董事会审 议。

5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事需回避表决；本 次非公开发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东也将回避表决。关联交易 的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

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我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和 全体股东的利益，未损害中小股东的利益；我们同意将公司本次非公开发行股票 涉及的关联交易事项相关议案提交公司第七届董事会第十二次临时会议审议。

独立董事：陈日进

林诗銮 童光明

2014 年 9 月 13 日

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