Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 16, 2014

证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2014-034

罗牛山股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗牛山股份有限公司于 2014 年 9 月 15 日在公司十一楼会议室召 开了第七届监事会第七次会议,应到监事 3 人,实到 3 人,符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席毛耀 庭先生主持。在审议与本次非公开发行股票相关的第二项、第三项、 第四项及第六项议案时,关联监事王国强先生回避表决,由其他 2 名 非关联监事审议表决。经与会监事充分讨论后,逐项表决审议通过了 以下议案:

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议 案》。

公司本次非公开发行股票(以下简称"本次发行")的具体发行 方案如下:

(一)发行股票的类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面 值为人民币 1.00 元。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(二)发行股票的数量

本次非公开发行股票的发行数量不超过 271,381,578 股(含本 数)。具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会,在上述范 围内,根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构、主承销商协

商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行总数相应调整。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(三)发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在中国 证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(四)发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司第一大股东罗牛 山集团有限公司(以下简称"罗牛山集团")在内的不超过十家特定 对象。除公司第一大股东罗牛山集团之外的其他发行对象包括:证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然 人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上 基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象,只能 以自有资金认购。具体发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开 发行的核准批文后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机 构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规 定,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先的原则确定。

所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股 票。其中,公司第一大股东罗牛山集团拟认购金额不低于 1.65 亿元。 除公司第一大股东罗牛山集团之外,其他单一特定对象或者属于一致 行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超 过 6,800 万股。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(五)定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二 次临时会议决议公告日(2014 年 9 月 17 日),发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 6.75 元/股的 90%,即发行 价格不低于 6.08 元/股。

定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项的,将根据深圳证券交易所有关规定对上 述发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于 本次非公开发行的核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照 价格优先原则,由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销 商协商确定。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(六)限售期

本次发行完成后,罗牛山集团认购的股份自发行结束之日(即在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日)起三 十六个月内不得上市交易或转让,其他特定投资者认购的股份自发行 结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。限售期结束后,将按照 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(七)募集资金数量与用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 165,000 万元,扣除发 行费用后用于如下项目:

单位:万元

序号	募投项目名称	募投项目实施主体	投资总额	拟投入募集资金金额
1	罗牛山十万头现代化猪场项目	海南罗牛山新昌种猪有限公司	35,000.00	35,000.00
2	海南农副产品交易配送中心及产业配套项目	海南罗牛山食品集团有限公司	118,556.20	85,000.00
3	偿还银行贷款	罗牛山股份有限公司、海南罗牛山食品集团有限公司	45,000.00	45,000.00
合计			198,556.20	165,000.00

以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途,若本次非公开 发行募集资金不能满足相应项目的资金需要,公司将通过自筹方式解 决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重 缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前,若公司已使用了银行 贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作,则在本次募集资金 到位后,将根据相关法律法规的规定用募集资金进行臵换。在不改变 上述募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需要,对上述 项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(八)本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润,由本次发行完成后公 司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(九)决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公 开发行股票议案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对非公开 发行股票有新的规定,公司将按新的规定进行相应调整。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

(十)上市地点

本次发行的股票在锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、审议通过了《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事 项的议案》。

本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的 可行性分析报告的议案》。

本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

六、审议通过了《关于公司与罗牛山集团有限公司签署附条件生 效的股份认购合同的议案》。

本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 2 票,反对 0 票,弃权 0 票。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行相关事项的议案》。

为确保本次非公开发行票的及时顺利推进,根据《公司法》、《证 券法》以及《公司章程》的有关规定,提请公司股东大会授权董事会 全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项,包括但不限于:

(一)授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定 和公司股东大会决议,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案, 包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、 发行对象的选择、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜;

(二)授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机 构,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件,包括但不限 于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等;

(三)授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市 事项,包括但不限于制作、修改、签署、报送相关申报、发行、上市 文件及其他法律文件;

(四)如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非 公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会 对本次非公开发行股票方案等相关事项进行相应调整;

(五)授权董事会在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求 的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,与作为 本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件;

(六)授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果,对《公 司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜及发行 股份在证券登记结算公司的登记、限售和上市等相关事宜;

(七)授权董事会签署、修改、呈报、实施与本次股票发行相关

的、非公开发行股票以及募集资金投资项目相关的协议、合同、申请 文件及其他相关法律文件,并办理相关的申请报批手续等相关发行申 报事宜;

(八)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大 会决议范围内,授权董事会对募集资金项目以及募集资金金额做出调 整;

(九)授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户,以及 办理与本次非公开发行有关的其他事项;

(十)上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本 议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

八、审议通过了《关于制定<公司未来三年(2014-2016 年)股 东回报规划>的议案》。

本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

九、审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》(具体内 容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。

表决结果:同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票。

特此公告。

罗牛山股份有限公司

监 事 会

2014 年 9 月 16 日