Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 16, 2014

证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2014-039

罗牛山股份有限公司

关于本次非公开发行股票相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

罗牛山股份有限公司(以下简称"公司"或"罗牛山")2014 年非公 开发行股票方案已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过, 现就本次非公开发行股票涉及的相关事宜公告如下:

一、公司关于有效使用非公开发行募集资金的措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要 求,公司制定并完善了《募集资金管使用管理制度》,对募集资金的 专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金,本次非公开发行募集资金 到位后,公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理,以保证募 集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险,主要措施如下:

(一)按规定存放募集资金

1、募集资金到位后,公司将审慎选择存放募集资金的商业银行 并开设募集资金专项账户进行专项存储;

2、公司在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资 金的商业银行签订三方监管协议;

3、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用 募集资金。

(二)严格按规定和要求使用募集资金

1、公司在进行募集资金投资项目投资时,资金支出必须严格按 照公司《财务管理制度》履行资金使用审批手续,并经公司证券部核 准。

2、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

(三)募集资金存放与使用检查与披露

1、公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向董事会审计委员会报告检查结果;董事会每半年度全面核查 募集资金投资项目的进展情况;

2、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进 行一次现场检查;

3、公司在年度报告、半年度报告中披露募集资金专户资金的使 用及项目实施进度等情况。

二、公司第一大股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺

(一)为避免与罗牛山直接产生同业竞争,罗牛山第一大股东罗 牛山集团有限公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》,主要内容如 下:

"1、在本承诺函签署之日前,除罗牛山及其下属子公司外,本公 司及下属子公司未直接或间接从事或经营任何与罗牛山及其下属子 公司构成竞争或可能竞争的业务;

2、自本承诺函签署之日起,本公司及下属子公司承诺将不直接 或间接从事任何与罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争 的业务;

3、自本承诺函签署之日起至本公司不再持有罗牛山 5%以上股 份之日止,如罗牛山及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本 公司将不与罗牛山及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争;若与 罗牛山及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争,则本公司将以 停止经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到罗 牛山经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的 方式避免同业竞争;

4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向罗牛 山及其股东赔偿一切直接和间接损失。"

(二)为避免与罗牛山直接产生同业竞争,罗牛山实际控制人徐 自力出具了《关于避免同业竞争的承诺》,主要内容如下:

"1、在本承诺函签署之日前,除罗牛山及其下属子公司外,本人 控制或投资的任何公司或者其他经营实体未直接或间接从事任何与 罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能竞争的业务;

2、自本承诺函签署之日起,本人承诺,除罗牛山及其下属子公 司外,本人控制或投资的任何公司或者其他经营实体将不直接或间接 从事任何与罗牛山及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务;

3、自本承诺函签署之日起至本人不再作为罗牛山实际控制人之 日止,如罗牛山及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本人控 制或投资的任何公司或者其他经营实体将不与罗牛山及其下属子公 司拓展后的产品或业务相竞争;若与罗牛山及其下属子公司拓展后的 产品或业务产生竞争,则将以停止经营相竞争的业务或产品的方式或 者将相竞争的业务纳入到罗牛山经营的方式或者将相竞争的业务转 让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争;

4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向罗牛山 及其股东赔偿一切直接和间接损失。"

四、第一大股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

为规范和减少关联交易,公司第一大股东及实际控制人签署了 《减少和规范关联交易承诺函》,承诺主要内容如下:

"1、本公司/本人将尽量避免本公司/本人以及本公司/本人实际控 制或施加重大影响的公司与罗牛山之间产生关联交易事项,对于不可 避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公 平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价 格确定。

2、本公司/本人将严格遵守罗牛山章程中关于关联交易事项的回 避规定,所涉及的关联交易均将按照罗牛山关联交易决策程序进行, 并将履行合法程序,及时对关联交易事项进行信息披露。

3、本公司/本人保证不会利用关联交易转移罗牛山利润,不会通 过影响罗牛山的经营决策来损害罗牛山及其他股东的合法权益。

4、罗牛山独立董事如认为本公司/本人及本公司/本人实际控制或 施加重大影响的公司与罗牛山之间的关联交易损害股份公司或股份 公司其他股东利益,可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关 联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损 害了罗牛山或罗牛山其他股东的利益且有证据表明本公司/本人不正 当利用第一大股东/实际控制人地位,本公司/本人愿意就上述关联交 易给罗牛山及罗牛山其他股东造成的损失依法承担赔偿责任。

5、本公司/本人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给罗 牛山及罗牛山其他股东和其他相关利益方造成的一切损失承担赔偿 责任。"

五、关于本次非公开发行股票募集资金不得用于房地产业务的承 诺

为确保公司本次非公开发行股票募集资金专项用于公司公告的 《2014 年度非公开发行股票预案》所列内容而不用于房地产业务, 公司签署了《关于 2014 年度非公开发行股票募集资金不得用于房地 产业务的承诺函》,承诺主要内容如下:

"1、本公司将严格按照《募集资金使用管理制度》存放并使用募 集资金,使募集资金的运用严格按照《募集资金使用管理制度》的规 定程序进行;

2、本公司将严格执行有关资金内控的管理制度,确保募集资金 的使用、收付都符合本公司资金内控管理制度的规定,并由本公司统 一监管;

3、本公司的业务将专注于畜牧业和"菜篮子"工程。本公司承诺 本次非公开发行股票募集资金不会直接或变相用于房地产业务,在本 公司本次募集资金支取使用完毕之前,本公司对房地产业务的货币资 金投入总额不超过 5.5 亿元人民币,而且本公司不得通过委托贷款等 方式间接向房地产业务提供资金。

特此公告

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2014 年 9 月 16 日