Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 16, 2014

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2014-036

罗牛山股份有限公司关于公司 本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会及中国证券 监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相 关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

2、公司于2014 年9 月15 日召开第七届董事会第十二次临时会 议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事 项。在上述议案进行审议表决时，4 名关联董事回避表决，其余3 名 非关联董事一致审议通过了上述议案。

3、本次交易体现了第一大股东对公司经营发展的支持和信心， 符合公司发展战略要求，有利于公司股权结构的稳定，有利于发展和 壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核 心竞争力，促进公司可持续发展。

一、关联交易概述

（一）交易情况

1、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过165,000 万元， 股票的发行数量不超过271,381,578 股（含本数），其中公司第一大 股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）认购金额不低 于1.65 亿元。

2、2014 年9 月15 日，公司与罗牛山集团签订了《罗牛山股份 有限公司2014 年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》。

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根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了 关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、基本情况：

名称：罗牛山集团有限公司

住所：海口市海甸岛东部开发区6-1 小区C 座南第四层

法定代表人：马要武

注册资本：195,006,000 元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：高科技产业的投资，农业综合开发，农业种植和农产 品加工，旅游项目投资，工贸文化项目投资，资产管理（不含金融资 产），招商投资咨询。

营业期限至：1983 年5 月23 日至2033 年07 月03 日。

截至本公告出具之日，罗牛山集团的股东及出资情况如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例（%）
1	海南励勤投资有限 公司	12255.18	12255.18	62.845
2	海口君诚投资咨询 有限公司	328.62	328.62	1.685
3	陈远光	45	45	0.231
4	陈玉和	90	90	0.462
5	张小林	120	120	0.615
6	孔金龙	150	150	0.769
7	黎愿斌	180	180	0.923

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8	马要武	1500	1500	7.692
9	徐自力	4831.8	4831.8	24.778
总计		19500.6	19500.6	100

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A 股）股票。 四、关联交易协议的主要内容

（一）认购金额

罗牛山集团拟认购金额不低于1.65 亿元。

（二）认购方式

本次发行通过向包括罗牛山集团在内的不超过10 家特定对象非 公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

（三）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为罗牛山第七届董事会第十二次 临时会议决议公告日（2014 年9 月17 日），发行价格不低于定价基 准日前20 个交易日罗牛山股票交易均价的90%，即发行价格不低于 6.08 元/股。若罗牛山股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。 最终发行价格将在罗牛山取得中国证监会发行核准文后，按照相关规 定，根据竞价结果由罗牛山董事会根据股东大会授权与保荐机构、主 承销商协商确定。

罗牛山集团不参与本次非公开发行的竞价，其认购价格与其他发 行对象认购价格相同。

（四）认购股份的限售期

罗牛山集团有限公司认购公司本次非公开发行的股份自本次非 公开发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成股份登记之日）起三十六个月内不得上市交易或转让。

（五）违约责任条款

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公司与认购人签订的附生效条件股份认购协议的违约责任条款 如下：

“1、本合同任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务和 承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一 切经济损失。

2、本合同生效后，如罗牛山集团未按照本合同约定足额认购股 份，罗牛山集团应当向罗牛山支付违约金，违约金数额为罗牛山未认 购股份的总价款的5%。

3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约方向违 约方发出书面通知，要求违约方立即采取行动对该等违约进行补救后 的30 日内，违约方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约方 发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损 失。

4、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证 监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分 不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必 要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方， 应尽快将事件情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15 日内， 向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行 的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，任一方有权以书面 通知的形式提前终止本合同。”

（六）协议生效条件

• “1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日

• 起成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

（1）罗牛山董事会及股东大会批准本次非公开发行；

• （2）罗牛山本次非公开发行获得中国证监会的核准。

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2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。” 五、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临 时会议决议公告日（2014 年9 月17 日），发行价格不低于定价基准 日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于6.08 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。最终 发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文后，按照相关规定，根 据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销商协 商确定。罗牛山集团不参与竞价，按照与其他发行对象相同的价格认 购相应股份。

六、关联交易目的及对公司影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有 利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发 展提供良好的保障。募集资金到位后，充足的流动资金将有助于公司 业务的拓展，进一步提升公司盈利能力。

罗牛山集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，体现了公 司第一大股东对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定， 促进公司可持续发展。

本次发行完成后不会导致公司第一大股东及实际控制人的变更。 发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变 化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

七、独立董事意见

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立 董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表 了同意上述关联交易的独立意见，认为：

本次非公开发行股票的认购对象为包括本公司第一大股东罗牛 山集团有限公司在内的不超过十家特定对象。因此，公司本次非公开

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发行股票涉及关联交易。

公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开 发行股票方案涉及关联交易的议案》、《关于公司与罗牛山集团有限公 司签署附条件生效的股份认购合同的议案》等议案时，关联董事均回 避表决。

罗牛山集团有限公司参与认购本次非公开发行的股票，体现了公 司第一大股东对公司发展的支持和信心，有利于公司股权结构稳定， 促进公司可持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程 序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程 的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、 部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，并不会损害中小 股东利益。

八、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第十二次临时会议决议； （二）《罗牛山股份有限公司2014 年度非公开发行股票之附条件 生效的股份认购合同》；

特此公告

罗牛山股份有限公司

董 事 会

2014 年9 月16 日

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