Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 21, 2012

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2012-035

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公告中，下列词语具有如下含义：

本公司、公司－指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 力神公司－指海南力神投资集团股份有限公司

元、万元－指人民币

一、交易概述

（一）本次出售资产交易的基本情况

1、2012 年9 月28 日，公司与金文学（自然人）签订《股权转 让协议》，约定公司以1.70 元/股的价格将公司所持力神公司510 万 股股权（占该公司总股本的13.08%）转让给金文学，股权转让总价 款867 万元。

2、2012 年11 月20 日，公司与金文学签订《股权转让协议》， 约定公司以1.70 元/股的价格将公司所持力神公司1,250 万股股权 （占该公司总股本的32.05%）转让给金文学，股权转让总价款2,125 万元。

上述交易完成后，公司将不再持有力神公司股权。本公司与金文 学之间不存在关联关系，上述交易不构成关联交易，不属于《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）决策程序

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上述两笔股权转让交易额均在《公司章程》规定的董事长权限范 围内，无需经过公司董事会审议。公司本次出售资产的决策程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次交易无需经过股东大会 审议。

二、交易对方的基本情况

上述两笔股权转让的受让方为金文学先生。金文学、男、中国国

籍、无其他国家或者地区的居住权。

三、交易标的基本情况

（一）力神公司基本情况

1、企业性质：股份有限公司；

2、注册地：海南省海口市滨河路3 号；

3、法定代表人：张小林；

4、注册资本：3,900.00 万元；

• 5、主营业务：咖啡系列产品、饮品的研发、咖啡豆种植等；

6、主要股东：海南聚诚投资有限公司以货币出资2,050 万元， 占注册资本的52.56%；本公司以货币出资1,760 万元，占注册资本 的45.13%；海南力神营销有限公司以货币出资90 万元，占注册资本 的2.31%。

7、公司转让所持有的力神公司股权不存在担保、抵押、质押及 其他限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁和司法强制执行及其他 重大争议事项。本次股权转让完成后，公司将不再持有力神公司股权。 （二）力神公司财务状况

截止2011 年末，力神公司总资产5,323.87 万元，总负债951.98 万元，净资产4,371.89 万元；2011 年1-12 月，力神公司实现营业 收入3,032.85 万元，营业利润-105.16 万元，净利润-76.68 万元， 经营活动产生的现金流量净额-46.84 万元（以上数据业经审计）。

截止2012 年9 月30 日，力神公司总资产4,895.22 万元，总负

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债644.52 万元，净资产4,250.70 万元；2012 年1-9 月，力神公司 实现营业收入2,149.98 万元，营业利润-83.71 万元，净利润-80.01 万元，经营活动产生的现金流量净额-129.23 万元（以上数据未经审 计）。

四、交易定价情况及交易协议的主要内容 （一）交易定价情况

根据海南柏信资产评估事务所2012年9月15日出具的柏信评报字 （2012）09002号评估报告，截止评估基准日2012年8月31日，力神公 司经评估的总资产为6,844.45万元，总负债551.17万元，净资产 6,293.28万元。交易双方依据力神公司的资产评估状况，协商确定本 次股权转让单价为1.70元/股。

（二）交易协议的主要内容

1、2012 年9 月28 日，公司与金文学签订《股权转让协议》的 主要内容

金文学应以现金方式支付股权转让款867 万元，具体支付期限如 下：应自本协议签订后30 日内支付股权转让款200 万元；在本协议 签订后60 日内支付股权转让款260 万元；自办理完股权变更登记手 续后一个月内支付股权转让款200 万元；自办理完股权变更登记手续 后三个月内支付股权转让款余款207 万元。

自股权转让协议签订后二个月内且金文学按协议支付相应金额 的股权转让款后，双方即按照登记机关的要求办理股权过户登记手 续。该股权转让协议自双方签字盖章之日起生效。

2、2012 年11 月20 日，公司与金文学签订《股权转让协议》的 主要内容

金文学应以现金方式支付股权转让款2,125 万元，具体支付期限 如下：应自本协议签订后10 日内支付股权转让款550 万元；在本协 议签订后20 日内支付股权转让款600 万元；自办理完股权变更登记

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手续后一个月内支付股权转让款500 万元；自办理完股权变更登记手 续后三个月内支付股权转让款余款475 万元。

自股权转让协议签订后一个月内且金文学按协议支付相应金额 的股权转让款后，双方即按照登记机关的要求办理股权过户登记手 续。该股权转让协议自双方签字盖章之日起生效。

（三）支出款项的资金来源

金文学以自有资金支付上述股权转让款。

五、出售资产的目的和对公司的影响

鉴于力神公司盈利能力较弱，为盘活资产，提高资金利用率，集 中精力发展公司主业，公司转让所持力神公司股权。股权转让完成后， 公司不再持有力神公司股权。上述两笔交易产生的净利润合计约 1,200 万元，其中第一笔交易产生的净利润约350 万元、第二笔交易 产生的净利润约850 万元。上述交易所得款项将用于发展公司的主 业，有利于优化公司资产结构，增加公司的营业收入和现金流入,在 一定程度上提高公司资产利用率。

六、备查文件

1、柏信评报字（2012）09002 号资产评估报告； 2、公司与金文学签订的《股权转让协议》。 特此公告

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

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