Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Nov 25, 2011

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2011-027

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公司、公司 —指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

海口城郊联社 —指海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司 海口农商银行 —指海口农村商业银行股份有限公司（暂定名，该名称 最终以中国银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门核准的 名称为准）

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国 发„2003‟15 号）、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构 行政许可事项实施办法》（中国银监会2008 年第3 号）以及《中华人 民共和国商业银行法》等文件精神及相关法律法规的有关规定，海口 城郊联社拟进行改制，以新设方式发起设立筹建海口农商银行（暂定 名）。

经公司董事会审议，同意公司将持有的海口城郊联社10,155 万 股股份（占海口城郊联社总股本的10.00%）按照1:1 的比例折算为 海口城郊联社改制筹建的海口农商银行10,155 万股，且认购海口农 商银行新增股份不超过9,845 万股，其对应出资额不超过人民币

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24,612.50 万元。最终认购新增股份的数量及对应出资额以海口农村 商业银行股份有限公司筹建工作小组根据实际募股情况确定的数额 以及本公司（作为发起人之一）签署的《海口农村商业银行股份有限 公司发起人协议书》及相关法律文件为准。认购完成后，公司将持有 海口农商银行股份不超过20,000 万股，持股比例不超过10.00%。

2、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序

2011 年11 月25 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议， 以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于参与海 口市城郊农村信用合作联社股份有限公司改制并入股海口农村商业 银行股份有限公司的议案》。根据相关规定，上述对外投资无需提交 公司股东大会审议。

海口城郊联社的上述改制方案尚需获得银行业监督管理机构批 准后方可正式执行。

• 3、本次对外投资不构成关联交易。 二、被投资方介绍

海口城郊联社是在海口市境内依法设立的，由自然人、境内非金 融机构共同发起成立的股份制地方性金融机构；经银行业监管机构批 准，海口城郊联社的业务范围为吸收公众存款，办理个人、对公存款 业务；发放短期、中期和长期贷款等金融业务。海口城郊联社注册资 本为人民币101,553 万元。

根据《海口农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》， 海 口农商银行的设立，拟以海口城郊联社原有股东为基础，再定向吸收 符合资格和条件的自然人及企业法人入股；在海口城郊联社原有股东 遵循自愿原则将其所持海口城郊联社股份按照1：1 的比例折算为海 口农商银行股份的基础上，进行股金募集。海口农商银行总股本拟定 20 亿股，海口城郊联社原股份折股10.15 亿股，拟募集新股暂定9.85 亿股。新股发行价格暂定2.50 元/股。

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三、投资标的的基本情况

截至2010 年末，海口城郊联社总资产59.27 亿元，总负债49.89 亿元，净资产9.38 亿元，营业收入2.89 亿元，净利润0.99 亿元。

截至2011 年10 月末，海口城郊联社总资产149.8 亿元，总负债

131.5 亿元，净资产18.3 亿元。 2011 年1-10 月实现利润3.43 亿元。 四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

目前海口城郊联社经营状况良好，且改制完成后海口城郊联社的 组织形式由“农村信用合作联社”类型的银行业金融机构变更为“农 村商业银行”类型的银行业金融机构，其治理结构将得到进一步完善， 且通过募股，有助于扩大业务规模，抢占市场份额。

公司利用自有资金进行本次对外投资，符合公司战略投资规划及 长远利益。公司投资金融机构，一方面可与实业投资构成战略互补， 改善公司资产结构；另一方面可巩固良好的银企关系，形成互惠互利、 共同发展的局面。

被投资方为经营货币和提供金融服务的金融机构，存在信用、营 运、市场、竞争等风险，且本次对外投资须待海口城郊联社的改制方 案获得银行业监督管理机构批准后方可正式执行。公司将根据实际进 展履行后续信息披露义务。

五、备查文件

• 1、《公司第六届董事会第二十四次临时会议决议》；

2、《海口农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》。 特此公告。

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