Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Mar 9, 2011

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2011-002 海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公司、公司 ——指海口农工贸（罗牛山）股份有限公司 城郊联社 ——指海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司

文昌等14 家联社 ——指文昌市农村信用合作联社、澄迈县农村 信用合作联社、儋州市农村信用合作联社、东方市农村信用合作联社、 屯昌县农村信用合作联社、定安县农村信用合作联社、万宁市农村信 用合作联社、临高县农村信用合作联社、琼海市农村信用合作联社、 乐东黎族自治县农村信用合作联社、陵水黎族自治县农村信用合作联 社、昌江黎族自治县农村信用合作联社、保亭黎族苗族自治县农村信 用合作联社和五指山市农村信用合作联社

一、对外投资概述

根据中国银行监督管理委员会海南监管局《关于对海南省农村信 用社增资扩股的批复》，同意文昌等16 家县（市）联社开展增资扩股 工作。经公司董事会审议，同意公司以现金出资方式对其中15 家县 （市）联社进行增资，具体投资情况如下：

（一）对城郊联社投资概述

目前，城郊联社总股本52,781.00 万股，本公司持有其5,000 万 股，占城郊联社总股本的9.47%。

2010 年12 月30 日，公司召开第六届董事会第十三次临时会议 审议通过了《关于对海口市城郊农村信用合作联社股份有限公司追加

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

投资的议案》，同意公司追加认购城联社5,278.10 万股，每股发行 价为人民币1.4 元（其中0.4 元用于弥补历年亏损），新增出资额 7,389.34 万元。

现由于城郊联社调整募股方案，每股发行价由人民币1.4 元调整 为1.6 元（其中0.6 元用于弥补历年亏损），因此，公司修改对城郊 联社的追加投资方案，具体投资方案调整如下：

公司对城郊联社追加认购股数由5,278.10 万股调整为5,155.00 万股。按照城郊联社新的募股方案，公司追加认购城郊联社5,155.00 万股，对应的出资额为8,248.00 万元。此次增资完成后，公司将持 有城郊联社10,155.00 万股，占其增资后总股本的10%。

（二）对文昌等14 家联社投资概述

2010 年6 月，公司向文昌等14 家联社投资入股，每股价格均 为人民币1.00 元，公司对文昌等14 家联社累计投资820 万元。

现文昌等14 家联社拟增资扩股，根据上述各家联社募股说明 书，保亭黎族苗族自治县农村信用合作联社和五指山市农村信用合作 联社每股发行价为人民币1.4 元（其中0.4 元用于弥补历年亏损）， 余下12 家合作联社每股发行价均为人民币1.5 元（其中0.5 元用于 弥补历年亏损），经董事会审议同意公司分别向上述14 家合作联社 追加投资，追加投资总额不超过8,000 万元，并授权公司经营班子在 上述权限内办理具体的投资事宜。

（三）审批程序

2011 年3 月8 日，公司第六届董事会第十四次临时会议以7 票 同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于修改对海口市 城郊农村信用合作联社股份有限公司追加投资方案的议案》和《关于 对文昌市农村信用合作联社等14 家合作联社追加投资的议案》。根 据相关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议。上述对外投 资不构成关联交易。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

二、被投资方介绍

城郊联社是在海口市境内依法设立的，由自然人、境内非金融机 构共同发起成立的股份制地方性金融机构；文昌等14 家联社均为境 内依法设立的、由自然人、境内非金融机构包括各联社部分社员共同 发起成立的股份合作制地方性金融机构。经银行业监管机构批准，城 郊联社和文昌等14 家联社的业务范围均为吸收公众存款，办理个人、 对公存款业务；发放短期、中期和长期贷款等金融业务。

三、投资标的的基本情况

（一）对外投资明细

序 号	入股联社名称	每股价 格（元）	本次追加 认购股数 （万股） ①	本次追加 投资金额 （万元）	增资前认 购股数 （万股） ②	增资前持 股比例 （%）	增资后总持 股数（万股） ①+②=③	增资后 持股比例 （%）
1	海口市城郊农村信用合作联 社股份有限公司	1.60	5155	8248.00	5000	9.47	10155	10.00
2	文昌市农村信用合作联社	1.50	180	270.00	50	5.00	230	6.16
3	澄迈县农村信用合作联社	1.50	330	495.00	100	10.00	430	8.88
4	儋州市农村信用合作联社	1.50	240	360.00	100	10.00	340	7.56
5	东方市农村信用合作联社	1.50	160	240.00	40	8.00	200	8.62
6	屯昌县农村信用合作联社	1.50	280	420.00	30	6.00	310	6.39
7	定安县农村信用合作联社	1.50	296	444.00	50	10.00	346	8.83
8	万宁市农村信用合作联社	1.50	330	495.00	100	10.00	430	9.52
9	临高县农村信用合作联社	1.50	120	180.00	25	5.00	145	5.07
10	琼海市农村信用合作联社	1.50	1370	2055.00	100	10.00	1470	9.89
11	乐东黎族自治县农村信用合 作联社	1.50	280	420.00	50	10.00	330	9.29
12	陵水黎族自治县农村信用合 作联社	1.50	330	495.00	50	10.00	380	9.35
13	昌江黎族自治县农村信用合 作联社	1.50	190	285.00	50	10.00	240	9.17

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

14	保亭黎族苗族自治县农村信 用合作联社	1.40	660	924.00	50	10.00	710	9.63
15	五指山市农村信用合作联社	1.40	250	350.00	25	5.00	275	7.45
合 计			10171	15681	5820	-	15991	-

备注：根据中国银行监督管理委员会海南监管局《关于对海南省 农村信用社增资扩股的批复》，各家联社募集新股方案、股东资格及 持股比例等变更许可事项以海南银监局核准为准。

（二）各家联社的财务状况

截至2010 年12 月31 日，各家联社财务状况如下表：

					单位：万元
序 号	名称	资产总额	负债总额	净资产	营业收入	净利润
1	海口市城郊农村信用合作联社股份有限 公司	592,666.27	498,874.35	93,791.92	28,807.89	9,901.40
2	文昌市农村信用合作联社	363,669.69	367,736.06	-4,066.36	16,172.47	4,636.03
3	澄迈县农村信用合作联社	213,581.58	215,164.58	-1,583.00	7,675.35	630.42
4	儋州市农村信用合作联社	260,155.35	257,809.92	2,345.43	14,054.05	875.68
5	东方市农村信用合作联社	74,042.57	77,333.14	-3,290.57	2,573.22	-180.00
6	屯昌县农村信用合作联社	73,030.46	71,838.81	1,191.65	2,147.80	53.39
7	定安县农村信用合作联社	96,566.68	97,369.03	-802.35	2,771.21	324.15
8	万宁市农村信用合作联社	170,209.82	174,113.52	-3,903.70	5,444.33	-4,423.82
9	临高县农村信用合作联社	121,670.24	123,478.12	-1,807.88	1,740.55	-664.33
10	琼海市农村信用合作联社	261,646.82	253,969.72	7,677.10	8,851.21	-8,069.73
11	乐东黎族自治县农村信用合作联社	102,784.22	105,087.11	-2,302.89	3,631.48	468.56
12	陵水黎族自治县农村信用合作联社	83,669.61	83,583.62	85.99	2,859.31	2,081.75
13	昌江黎族自治县农村信用合作联社	49,221.64	48,630.91	590.73	2,213.33	-241.56
14	保亭黎族苗族自治县农村信用合作联社	62,947.75	62,712.49	235.26	2,247.94	-1,399.56
15	五指山市农村信用合作联社	40,029.15	42,025.04	-1,995.89	1,763.44	40.27

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司利用自有资金对城郊联社和文昌等14家联社追加投资，在一 定程度上改善公司产业结构，开辟新的利润增长点，符合公司战略投 资规划及长远利益。被投资方为经营货币和提供金融服务的金融机 构，存在信用、营运、市场、竞争等风险。公司已充分认识到本次投 资可能存在的上述风险，并将根据实际进展履行后续信息披露的义 务，敬请广大投资者关注。

五、备查文件

公司第六届董事会第十四次临时会议决议。

特此公告。

海口农工贸（罗牛山）股份有限公司

董 事 会 二〇一一年三月九日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5