Luoniushan Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jan 11, 2011

证券代码:000735 证券简称:罗牛山 公告编号:2010-034

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司 关于全资子公司解除与海南联利饲料工贸有限公司签订 的《资产转让协议》并收购其 100%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:

我公司、公司——指海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

青牧原公司——指海南青牧原实业有限公司

罗牛山控股公司——指海南罗牛山控股集团有限公司

联利公司——指海南联利饲料工贸有限公司

《资产转让协议》——指 2008 年 12 月 29 日,青牧原公司与联 利公司签订的《资产转让协议》,即青牧原公司以 1,560 万元收购联 利公司所有的 28.41 亩土地使用权、建筑物、构筑物及机器设备等部 分资产的协议

交易一——指青牧原公司与联利公司解除《资产转让协议》

交易二——指青牧原公司以人民币 1 元的价格收购罗牛山控股 公司持有的联利公司 100%的股权

元、万元——指人民币

一、关联交易概述

1、2008 年 12 月 29 日,公司第五届董事会第二十四次临时会议 审议通过了《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限公司部 分资产的议案》,即公司全资子公司青牧原公司以人民币 1,560 万元 收购联利公司所有的 28.41 亩土地使用权、建筑物、构筑物及机器设 备等部分资产(具体内容详见 2008 年 12 月 31 日公司在《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《第五届董事会第二十四次临时 会议决议公告》和《关于公司全资子公司收购海南联利饲料工贸有限

公司部分资产的关联交易公告》)。

上述资产系 2001 年 10 月联利公司竞买海南省南方饲料厂破产财 产所得,当时即过户至联利公司名下。2008 年 12 月 29 日,联利公 司与青牧原公司签订《资产转让协议》后,因原始发票等相关票证不 齐全,导致上述部分资产至今难以从联利公司过户至青牧原公司。为 进一步规范公司行为,理顺产权关系,经公司于 2010 年 12 月 30 日 召开的第六届董事会第十三次临时会议审议,同意公司全资子公司青 牧原公司与联利公司解除双方于 2008 年 12 月 29 日签订的《资产转 让协议》,同时青牧原公司以人民币 1 元的价格收购罗牛山控股公司 持有的联利公司 100%的股权。

2、因联利公司是我公司第一大股东罗牛山控股公司的全资子公 司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定,上述交 易构成关联交易。

根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于向海南罗 牛山控股集团有限公司支付担保费的议案》,2010 年公司向罗牛山控 股公司支付担保费人民币 100 万元(具体内容详见 2008 年 7 月 2 日 公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《第五届董事 会第十九次会议决议公告》)。

除以上关联交易外,2010 年年初至披露日我公司与罗牛山控股 公司和联利公司未发生其他的关联交易。

3、按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定,公司独立董事在《关于全资子公司解除与海南联利饲料工贸 有限公司签订的<资产转让协议>并收购其100%股权的关联交易议案》 提交董事会审议前,发表了事前认可意见。在审议本议案时,关联董 事胡电铃先生、徐自力先生、钟金雄先生对本议案回避表决,其余四 名非关联董事一致同意本议案,独立董事对本议案发表了同意的独立 意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,上述关联交易 无需获得股东大会的批准。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组,无需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、交易一关联方基本情况

单位名称:海南联利饲料工贸有限公司

住所:海口市人民大道 50 号

注册资金:人民币伍佰万元

法定代表人:黄文

企业法人营业执照注册号:460000000111038

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:饲料、建筑材料、农用电器(三包)、纺织品、纺织 原材料、印刷材料、纸张、视频产品、化工(不含专营)、胶杂制件、 农牧产品、五金交电、百货、家具、装修材料、炊事用具、厨房用具 销售。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。

联利公司成立于 1982 年 9 月 22 日,是罗牛山控股公司的全资子 公司。截止 2009 年 12 月 31 日,联利公司总资产 504.74 万元,负债 944.26 万元,净资产-439.52 万元;截止 2010 年 12 月 30 日,联利 公司总资产 1,359.14 万元,负债 1,999.52 万元,净资产-640.38 万 元。截止目前,联利公司基本处于歇业状态,该公司无经营收入。

2、交易二关联方基本情况

单位名称:海南罗牛山控股集团有限公司

住所:海口市海甸岛东部开发区 6-1 小区 C 座南第四层

注册资金:人民币叁仟伍佰万元

法定代表人:马要武

企业法人营业执照注册号:460000000087744

公司类型:有限责任公司

经营范围:高科技产业的投资开发经营,农业综合开发投资经营, 农业种植和农产品加工,旅游项目投资开发经营,工贸文化项目投资 开发经营,资产管理(不含金融资产),招商投资咨询(凡需行政许 可的项目凭许可证经营)。

罗牛山控股公司持有我公司 90,705,000 股,占我公司总股本的 10.31%,为我公司第一大股东。罗牛山控股公司系我公司原第一大股 东海口市国营罗牛山农场整体改制后的企业。2003 年 12 月 31 日, 海口市国营罗牛山农场变更登记为海口罗牛山投资发展有限公司,法 定代表人为马要武。2006 年 4 月 12 日,该公司在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司完成变更登记手续。2006 年 12 月 26 日, 该公司经海南省工商行政管理局审核批准,名称由"海口罗牛山投资 发展有限公司"变更为"海南罗牛山控股集团有限公司"。2007 年 3

月 5 日,该公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成更 名手续。

截止 2009 年 12 月 31 日,罗牛山控股公司总资产 24,510.89 万 元,负债 18,020.79 万元,净资产 6,490.10 万元。2009 年度,罗牛 山控股公司净利润 42.85 万元。截止 2010 年 9 月 30 日,罗牛山控股 公司总资产 27,601.67 万元,负债 21,271.49 万元,净资产 6,330.18 万元。2010 年 1-9 月,罗牛山控股公司净利润-134.79 万元。

罗牛山控股公司不存在对联利公司资金占用的问题,联利公司不 存在对罗牛山控股公司进行担保的情形。

三、关联交易标的基本情况、评估情况和协议主要条款

(一)交易一

1、基本情况

公司全资子公司青牧原公司与联利公司解除双方于 2008年12月 29 日签订的《资产转让协议》。

2、《<资产转让协议>解除协议》的主要条款

青牧原公司和联利公司双方同意解除原协议,青牧原公司承诺未 在此资产上设定任何抵押、担保或第三者权利,且拥有完全有效处分 权。

(二)交易二

1、基本情况

青牧原公司以人民币 1 元的价格收购罗牛山控股公司持有的联 利公司 100%的股权

2、交易标的评估情况

经海南柏信资产评估事务所出具的《海南联利饲料工贸有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》,截止 2010 年 12 月 30 日联利公司 评估前账面资产总计为人民币 1,359.14 万元,负债合计为人民币 1,999.52 万元,净资产为人民币-640.38 万元;采用成本法评估后的 总资产为人民币 1,946.06 万元,负债合计为人民币 1,999.52 万元, 净资产为人民币-53.46 万元。

3、联利公司主要资产介绍

① 土地使用权

名称:28.41 亩土地使用权。

类别:无形资产。

权属:不存在在该项土地使用权上设定担保、抵押、质押及其他 任何限制转让的情况和涉及该项土地使用权的诉讼、仲裁或司法强制 执行及其他重大争议事项。

所在地:府城镇铁桥管区林村。

联利公司的土地使用权已取得权属证书,土地证号为琼山籍国用 (2002)第 01-02194 号,土地性质为工业用地。

②建筑物、构筑物

名称:车间、厂房,办公楼,锅炉房,配电房,油脂车间,地磅 房,值班室,铁皮棚,围墙,消防水池,道路(厂区及厂外),钻井, 绿化工程及筒仓,共计 14 项。

类别:固定资产。

权属:不存在在该项建筑物、构筑物资产上设定担保、抵押、质 押及其他任何限制转让的情况和涉及该项土地使用权的诉讼、仲裁或 司法强制执行及其他重大争议事项。

所在地:府城镇铁桥管区林村。

建成时间:1993 年 12 月 1 日。

③机器设备

名称:混合机,锅炉,地磅,油脂熔化设备,空气压缩机,供电 设备,畜禽料生产线,鱼虾料生产线,散装车设备,共计 9 项。

类别:固定资产。

权属:不存在在上述机器设备上设定担保、抵押、质押及其他任 何限制转让的情况和涉及该项土地使用权的诉讼、仲裁或司法强制执 行及其他重大争议事项。

有关上述资产的具体情况详见 2008 年 12 月 31 日公司在《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登的《关于公司全资子公司收购 海南联利饲料工贸有限公司部分资产的关联交易公告》。联利公司的 上述主要资产及其权属均不存在质押、担保或涉及诉讼、仲裁等瑕疵。

4、《股权转让协议》的主要条款

①依据联利公司的资产评估结果,青牧原公司和罗牛山控股公司 经协商确定本次股权转让价格为 1 元。股权转让完成后,青牧原公司 将持有联利公司 100%股权。

②罗牛山控股公司保证其持有股权不存在任何质押、担保或其他 第三者权益,且拥有完全有效处分权;相关期间,罗牛山控股公司亦

不得设立任何质押、担保或其他第三者权益,否则罗牛山控股公司承 担由此而引起的一切经济和法律责任。

③本合同签订后三十个工作日内,双方共同办理与本次股权转让 过户手续。办理本次股权转让过户及其他相关事宜所支出的费用,由 双方按有关规定各自承担。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、交易一:

联利公司与青牧原公司解除《资产转让协议》,主要系因原始发 票等相关票证不齐全,导致联利公司部分资产过户成本较高,至今未 过户至青牧原公司。董事会认为本次关联交易有利于进一步规范公司 行为,理顺产权关系,有利于维护上市公司权益。

2、交易二:

自 2008 年 12 月 29 日青牧原公司与联利公司签署《资产转让协 议》后,青牧原公司即接管了上述资产并正式投入使用。董事会认为 青牧原公司与联利公司解除《资产转让协议》,同时以人民币 1 元收 购联利公司 100%股权有利于进一步提高公司资产价值,扩大青牧原 公司的饲料生产规模,提高生产能力和市场占有率,储备优良土地资 源,不存在损害公司股东利益的情形。

截至 2011 年 1 月 10 日,联利公司欠海南罗牛山饲料有限公司(以 下简称"罗牛山饲料公司",该公司与我公司不存在关联关系)444.10 万元。2011 年 1 月 10 日,罗牛山饲料公司向联利公司出具了《承诺 函》,罗牛山饲料公司同意免除上述 444.10 万元债务,承诺不再向联 利公司追偿。该笔债务豁免当期我公司将实现营业外收入 444.10 万 元。本次关联交易完成后,联利公司应付青牧原公司的 1560 万元作 为内部往来予以合并抵消。由于目前联利公司基本处于歇业状态,日 常无成本费用发生,故对我公司的经营业绩无重大影响。

因联利公司竞买上述资产时原始发票等相关票证不齐全,未来联 利公司转让上述资产时,存在过户成本增加的潜在风险。

五、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

公司独立董事一致同意将《关于全资子公司解除与海南联利饲料 工贸有限公司签订的<资产转让协议>并收购其 100%股权的关联交易 议案》提交公司董事会审议。

(二)独立董事意见

1、经认真审核上述交易的有关资料和听取公司有关人员对上述 交易情况的介绍,我们认为青牧原公司解除与联利公司签订的《资产 转让协议》和以人民币 1 元收购联利公司 100%股权的关联交易是为 理顺产权关系,不存在损害公司及股东利益的情形。

2、按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有 关规定,我们在本议案提交董事会审议前,发表了事前认可意见。在 审议本关联交易事项时,关联董事胡电铃先生、徐自力先生、钟金雄 先生回避表决,其余四名非关联董事一致同意本议案。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定,上述关联交易无需获得股东大会的 批准。我们认为公司上述关联交易的表决程序是合法合规的。

因此,我们一致同意《关于全资子公司解除与海南联利饲料工贸 有限公司签订的<资产转让协议>并收购其 100%股权的关联交易议 案》。

六、备查文件

1、第六届董事会第十三次临时会议决议;

2、独立董事事前认可意见和独立董事意见;

3、海南联利饲料工贸有限公司股东全部权益价值资产评估报告。 特此公告。

海口农工贸(罗牛山)股份有限公司

董 事 会

二〇一一年一月十一日